当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行(以下「本新株式発行」又は「発行」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

 

１．発行の概要

（１）	払込期日	2026年７月23日
（２）	発行する株式の種類 及び数	当社普通株式　51,084株
（３）	発行価額	１株につき2,104円
（４）	発行総額	107,480,736円
（５）	株式の割当ての対象者及びその人数並びに 割り当てる株式の数	当社の取締役（社外取締役を除く。）　 ６名　39,038株 当社の取締役を兼務しない執行役員　　５名　12,046株

 

２．発行の目的及び理由

　当社は、役員報酬制度の見直しを行い、そのうち、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の内容を一部改定することとしました。また、2026年６月24日開催の第108期定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して支給する報酬は、①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、本制度に基づき支給される報酬としての当社の普通株式又は金銭債権の総額は年額１億５千万円以内とすること等の本制度の改定につき、ご承認をいただいております。

　なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役と併せ「対象取締役等」といいます。）に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給することとしております。　

　本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

 

【本制度の概要等】

　本制度は、当社が、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行又は処分を行う方法（以下「無償交付」といいます。）又は対象取締役等に対して報酬等として金銭債権を支給し、対象取締役が当該金銭債権の全部を現物出資財産として給付して、当社普通株式の発行又は処分を受ける方法（以下「現物出資交付」といいます。）により、対象取締役等に対し当社普通株式の発行又は処分をする制度でありますが、当該発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。

　なお、対象取締役への割当てが無償交付による場合、対象取締役は、当社の普通株式について発行又は処分を受けるに当たり、当該普通株式と引換えにする現物出資財産としての金銭債権の払込みを要しないものといたします。その１株当たりの当社普通株式の額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該発行又は処分される当社の普通株式１株当たりの金額として算出いたします。

　また、対象取締役等への割当てが現物出資交付による場合、対象取締役等は、本制度に基づき支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定いたします。

 

　今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計107,480,736円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式51,084株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を30年間としております。

　本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等11名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について割当てを受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。

 

３．本割当契約の概要

（１）譲渡制限期間

　2026年７月23日～2056年７月23日

（２）譲渡制限の解除条件

   対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い

　
①譲渡制限の解除時期

対象取締役等が、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職の場合を除く。）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。

②譲渡制限の解除対象となる株式数

①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を９で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。

（４）当社による無償取得

　対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。

（５）組織再編等における取扱い

　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を９で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

（６）株式の管理

　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

 

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第109期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2026年６月23日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,103.5円の少数点第一位を切り上げた2,104円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。

 

以　上