当社は、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額及び譲渡制限付株式報酬制度を改定することを決定しました。これに伴い、本日開催の取締役会において、本制度に関する議案を2026年６月24日開催予定の第108 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に上程することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

なお、本改定の内容については、当社の「役員報酬等の決定に関する方針」に沿う内容の取締役の個人別の報酬等の付与のために必要かつ合理的な内容であり、また、改定の目的・背景、当社の業況、他社の水準その他諸般の事情を考慮して、構成員の過半数および委員長を社外取締役とする報酬諮問委員会における審議・答申を経て取締役会で決定していることから、相当な内容であると判断しております。

 

記

１．改定の目的・背景

当社の取締役の報酬額は、2019年6月25日開催の第101期定時株主総会において、①「基本報酬」は年額２億７千万円以内、②「業績連動賞与」は年額１億３千万円以内、③「株式報酬」は年額１億円以内及び年70,000株以内（ただし、2025年３月31日を基準日として、同年４月１日をもって、当社の普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割をしたことに伴い、現在、当該総数は、年140,000株以内です。）とすることにつきご承認いただいております。また、社外取締役の「基本報酬」については、同株主総会において、①で定める年額２億７千万円のうち年額５千万円以内としてご承認いただいたのち、2024年６月25日開催の第106期定時株主総会において、年額1億円以内に改定することにつきご承認いただいております。

　本議案は、2019年の改定から7年が経過し当社の業績が順調に推移するなかで、経営環境の変化や市場報酬水準の上昇等も考慮して、①「基本報酬」および②「業績連動賞与」の総額の上限の改定、ならびに、③「株式報酬」の上限及び譲渡制限付株式の発行又は処分の方法について見直しを行うことにつき、ご承認をお願いするものです。

 

２．         取締役の報酬額改定について（①「基本報酬」および②「業績連動賞与」に係る改定）

当社は、長期経営目標「N-FIT2035」の達成に向け、食品事業統合後の成長戦略を確実に推進し、グループシナジーの最大化を図るため、経営体制を強化しており、企業規模の拡大を背景に、当社の取締役に求められる役割・責任はますます増大しております。そこで、取締役の職責と成果に基づく適切な報酬水準を設定し、継続的に優秀な人財を確保できるよう、①「基本報酬」を年額３億５千万円以内（うち、社外取締役分は引き続き年額1億円以内）、②「業績連動賞与」を年額２億円以内と定めることにつき、ご承認をお願いする予定です。当該金額の設定においては、当社取締役に相応しい処遇の実現を可能とするため、食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人財の競合する企業の報酬水準等を参考に、当社の取締役の職責・員数、および今後の経営環境の変化を勘案した上で設定しております。

 

３．取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬内容の改定について（③「株式報酬」に係る改定）

（１）対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式の上限額等

　本議案に基づき支給される③「株式報酬」としての当社の普通株式又は金銭債権の総額は、①「基本報酬」及び②「業績連動賞与」とは別枠で、年額１億５千万円以内とし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年140,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）、または株式併合が行われた場合その他本議案に係る譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を分割比率・併合比率等に応じて合理的な範囲で調整します。）とすることにつき、ご承認をお願いする予定です。

　当該金額の設定においては、当社取締役に相応しい処遇の実現を可能とするため、食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人財の競合する企業の報酬水準等を参考に、当社の取締役の職責・員数、および今後の経営環境の変化を勘案した上で設定しております。

 

（２）譲渡制限付株式の発行又は処分の方法

　改定後の本制度に基づく取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）に対する譲渡制限付株式の発行又は処分は、当該発行又は処分に係る取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うことにつき、ご承認をお願いする予定です。

（ⅰ）対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産としての金銭債権の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法

（ⅱ）対象取締役に対する報酬として金銭債権を支給し、対象取締役が金銭債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法

 

【参考図表】

本議案が承認可決された場合の取締役の報酬の上限金額（年額）等

	改定前	改定後
①   基本報酬	２億７千万円以内 （うち社外取締役分１億円以内）	３億５千万円以内 （うち社外取締役分１億円以内）
②   業績連動賞与	１億３千万円以内	２億円以内
③   株式報酬	１億円以内 （年140,000株以内）	１億５千万円以内 （年140,000株以内）

※当社と当社取締役とは委任関係にあり、使用人分の給与はございません。

 

以　上