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「当社株券等の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）」の継続に関するお知らせ

当社は、平成１９年６月２６日開催の当社第８９期定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって、「当社株券等の大量買付けに関する適正ルール」（「本適正ルール」）を導入し、その後、平成２２年６月２５日開催の当社第９２期定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって、本適正ルールを継続しております。今般、当社は、本適正ルールが平成２５年６月２５日開催予定の当社第９５期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了となることに伴い、引き続き当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、平成２５年５月７日開催の取締役会において、以下のとおり本適正ルールを継続することを決定しましたので、お知らせいたします。本適正ルールの継続については、株主の皆様の意思を反映させるため、第９５期定時株主総会において、本適正ルールに係る新株予約権の無償割当てに関する４．（３）記載の議案が可決されることにより、本適正ルールの継続が株主の皆様に承認されることを条件として、効力が発生するものといたします。

なお、平成２５年３月３１日現在における当社の大株主の状況は、別紙１のとおりです。また、現時点においては、当社株券等について具体的な大量買付けの兆候があるとの認識はありません。

１．本適正ルール導入・継続の目的

（１）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する取組み

本適正ルールは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として導入・継続するものですが、当社は、以下に述べるとおり、かねてより経営の中でこうした目的に資する取組みを行っておりますので、その内容に関してご説明いたします。

当社グループでは、「くらしを見つめ、人々に心の満足を提供する」ことを企業経営理念に掲げております。卓越した食品と物流のネットワークを備える「食のフロンティアカンパニー」として、お客様にご満足いただける優れた品質と価値ある商品・サービスを創造・提供し、広く好感と信頼を寄せられる企業として、社会とともに成長することをめざしております。

前中期経営計画“energy 2012”では、事業戦略の着実な遂行とスピーディな環境対応を基本コンセプトに掲げ、持続的な利益成長へつなげることを目指しました。

事業環境は、東日本大震災とそれに続く原子力発電所事故の発生など大きく変化しましたが、加工食品事業におけるチキン加工品をはじめとした家庭用・業務用冷凍食品の売上増加や、低温物流事業における大型新設拠点の稼働など、主力事業において収益基盤の拡大を図ることができました。一方、市況低迷の影響などを受け苦戦を強いられた水産事業では、安定収益の実現といった課題も残す結果となりました。

本年度からの３年間で当社グループは新たな中期経営計画「RISING 2015」に取り組んでまいります。

超高齢化やグローバル化の進展などの大きな環境変化に対応して、持続的な成長ができるよう経営資源を投入してまいります。加工食品事業においては、さらに顧客ニーズに迅速に対応できるよう業態別組織体制へ移行し、差別化された商品の供給と、主力家庭用商品を中心とした自営工場の生産能力拡大と生産ラインの最適配置により、売上増加と利益率の向上を目指します。低温物流事業においては、国内最大のネットワークをさらに拡充して保管および輸配送需要の取り込みを加速し、売上の拡大を図ります。

今中期経営計画においても、加工食品事業、低温物流事業を中心に前中期経営計画を超える積極的な投資を行い、将来の経営環境の変化への備えを万全にいたします。また成長する海外市場への展開を着実なものにし、売上を大幅に増加させていきます。財務面では、グループ経営資源の適正配分を行うとともに、自己株式取得・増配等適正な株主還元策を継続し、配当方針については従来どおり連結株主資本配当率（ＤＯＥ）2.5％を目標といたします。

（２）本適正ルール導入・継続の目的

当社といたしましては、当社の株券等について買収提案者（４．（１）①に定義します。）が現れた場合に、当該提案に応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的に株主の皆様に委ねられるべきものであると考えております。しかし、株主の皆様が適切な判断をなされるためには、当該買収提案者の買収提案に関する十分な情報が株主の皆様に提供されるとともに、当該買収提案に代替する案の可能性等についても、検討する機会が提供されることが重要であります。生活者の食の「安全・安定」や「健康価値」に対する意識が一層高まるなか、前述のとおり、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるためには、「食のフロンティアカンパニー」として、お客様にご満足いただける優れた品質と価値ある商品・サービスを創造・提供し、広く好感と信頼を寄せられる企業として、社会とともに成長することが必要であり、社会的責任を全うすることを含め、トータルな企業姿勢が求められております。こうしたことに対する理解に欠ける買収提案者が当社の株券等を取得し、短期的な経済的効率性のみを重視して当社グループのこれら競争力を毀損し、中長期的な経営方針に反する行為を行う場合などは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれる可能性があります。買収提案の中には、上記のように、その態様によっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものも存在するため、株主の皆様が十分な情報を得た状態で判断をされることが必要であると考えております。

当社グループは、平成25年３月31日現在、当社、子会社７６社、関連会社１４社の構成により、加工食品事業、水産事業、畜産事業、低温物流事業、不動産事業、その他の事業を行っております。また、その物理的な事業活動の展開についても、子会社、事業所を通じて世界１２か国にわたって事業を行っております。当社グループの経営にあたっては、これらの複数の事業に関する幅広い知識と豊かな経験、また世界各国にわたる顧客、従業員および取引先などとの間に築かれた関係についての十分な理解が必須となりますが、買収提案がなされ、株主の皆様が当該買収提案に応じるか否かの判断をする場合においても、当社の株式の価値を適正にご判断されるために、これらに関する十分な理解が必要となります。

当社は、常日頃より、積極的なＩＲ活動を行うことにより、株主の皆様に対する情報提供に努めてはおりますが、買収提案がなされた場合に、買収提案者に応じるか否かを適切に判断していただくためには、当社と買収提案者の双方から適切かつ十分な情報（当該買収提案者からは、当該買収提案者が意図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、当該買収提案が当社株主の皆様および当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くのステークホルダーに対する影響、食の「安全・安定」をはじめとした社会的責任に対する考え方等）が提供されるとともに、株主の皆様が判断を行うために必要な検討期間が確保されることが必須となります。また、状況に応じて、当社より代替案の可能性を検討し株主の皆様に提案することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から、より望ましい提案を株主の皆様が選択されることも可能となります。

以上を勘案し、当社取締役会は、大量買付けに際しては、買収提案者から事前に、必要かつ十分な情報が提供されるべきであると考えるに至り、今般、第９５期定時株主総会において本適正ルールに係る新株予約権の無償割当てに関する４．（３）記載の議案が可決されることにより本適正ルールの継続が株主の皆様に承認されることを条件として、本適正ルールを継続することといたしました。

以下、本適正ルールについて、順にご説明申し上げます。

２．本適正ルールの概要

本適正ルールの詳細については、「４．本適正ルールの内容」に記載しますが、その概要は次頁の図のとおりです（なお、図において用いられている用語は、適宜、本文において定義します。）。

※ 上記フローチャートは、あくまで本適正ルールの概要を分かりやすく説明するための参考として作成されたものであり、本適正ルールの詳細内容については、プレスリリース本文をご参照ください。

３．本適正ルールの特徴

（１）当社は、本適正ルールの導入時およびその後の継続時に株主の皆様の意思を確認させていただいておりますが、今般の本適正ルールの継続について株主の皆様の意思を確認するため、定款第１３条の定めに基づき、本適正ルールに定める要領により発動時に株主総会の決議を経ずに取締役会の決議のみで新株予約権の無償割当ての決議を行うことができる要件を満たす場合について、当該決議を取締役会に委任することの株主総会の承認をお願いするものとします。すなわち、本適正ルールを導入・継続すること自体について、株主の皆様の意思が反映される仕組みとなっております。

（２）本適正ルールのもと、取締役会が、発動時に株主の皆様の意思を確認せずに買収提案に対する対抗措置を発動できるのは、本適正ルールの手続違反（対抗措置を発動するのが相当である手続違反に限るものとします。以下同じとします。）がある場合に限られており、かつ、その限定された場面についても、上記（１）のとおり、本適正ルール導入・継続時の株主の皆様の意思が反映されております。

（３）上記（２）以外の場面で対抗措置が発動される場合には、株主総会の決議を通じて、株主の皆様の意思が確認されることとなっております。

（４）買収提案者が本適正ルールの手続違反をしているか否か、および当該買収提案が「１．（２）本適正ルール導入・継続の目的」等に照らして当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものであるか否かの検証については、取締役会による検証のほか、独立して、独立委員会においても行われるものとします。

４．本適正ルールの内容

（１）本適正ルールの手続

①本適正ルールの適用対象者

本適正ルールの適用対象者は、(i)当社の２０％以上の株券等保有割合（金融商品取引法第２７条の２３第４項 ¹ ）を構成する株券等（金融商品取引法第２７条の２３第１項）を取得しようとする者（株券等保有割合の計算においては、その共同保有者（金融商品取引法第２７条の２３第５項、第６項）の保有株券等の数も計算上考慮されるものとします。以下同じとします。）および(ii)当社の２０％以上の株券等所有割合（金融商品取引法第２７条の２第８項。但し、同条第７項の特別関係者の株券等所有割合との合計とします。以下同じとします。）を構成する株券等（金融商品取引法第２７条の２第１項）の公開買付けを行おうとする者ですが、当社が予め取締役会決議により同意している場合には、本適正ルールの適用対象者から除外するものとします。以下、(i)および(ii)に規定する者（当社が予め取締役会決議により同意することにより本適正ルールの適用対象者から除外するものを除きます。）を「買収提案者」といい、(i)および(ii)に規定する株券等を「支配株式等」と総称します。

¹ 本プレスリリースで引用されている法令、条文等につき改正等があった場合には、改正等の後における相当する法令、条文等を指すものとします。

なお、買収提案者は、本適正ルールに従い、取締役会における買収提案容認決議（４．（１）④において定義します。）、または株主総会における発動不承認（４．（１）⑤において定義します。）がなされるまでの間は、当社の支配株式等の取得の実行または支配株式等の公開買付けのための公開買付開始公告を行ってはならず、これに違反した場合には、本適正ルールの手続違反として、取締役会は、対抗措置を発動するものとします。したがって、買収提案者が、本適正ルールに従ってその買収提案を実現するまでには、一定の期間を要する点にご留意下さい。

②買収提案者による意向表明書および必要情報の提出

当社は、本適正ルールにおいて、買収提案の実行に先立ち、買収提案者が、当社指定の書式による本適正ルールに従う旨の意向表明書を提出することを要求いたします。かかる意向表明書には、買収提案者の名称、住所、代表者名、設立準拠法、国内連絡先、買収提案の概要等を明示していただくことになります。

当社は、当該意向表明書を買収提案者から受領してから１０営業日以内に、当社株主の皆様および独立委員会（４．（１）③において詳述します。）の判断ならびに取締役会としての意見形成のために必要な情報（「必要情報」）の最初のリストを買収提案者に対して交付いたします。買収提案者には、これらの必要情報を全て記載した買収提案書を提出していただきます。買収提案書に記載されるべき必要情報は、買収提案の性質に応じて異なりますが、以下の事項が含まれ得るものとします。

＜必要情報＞

(i)

買収提案者およびそのグループ（共同保有者および（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の情報

(ii)

支配株式等の取得に関する情報
→取得の目的、方法、およびその内容（支配株式等の取得の対価の価額・種類、取得の時期、関連する取引の仕組み、取得の方法の適法性、取得の実現可能性を含みます。）

(iii)

支配株式等の取得の対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに取得に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーおよびその算定根拠、そのシナジーの分配方法および算定根拠を含みます。）

(iv)

支配株式等の取得の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

(v)

支配株式等取得後の当社の経営方針等
→支配株式等取得後の当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策（株式の売却、事業や資産の売却、合併、分割、株式交換、株式移転、民事再生、会社更生、破産、清算、現在の資本・配当性向・配当政策・負債額・資本総額の変更、当社の会社構造・事業・経営方針・事業計画の変更、当社の株式等の取得もしくは処分、上場廃止、通例的でない取引を含みます。）

(vi)

支配株式等取得後における当社および当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者（ステークホルダー）に対する処遇方針（社会的責任に対する考え方を含みます。）

(vii)

支配株式等の取得にあたり買収提案者において必要な手続
→関連した必要な政府当局の承認等、第三者の同意等、独占禁止法その他の競争法ならびにその他会社が事業活動を行っているまたは製品を販売している国または地域の重要な法律の適用可能性に関する状況

(viii)

当社の他の株主との間の利益相反がある場合にはそれを回避するための具体的方策

(ix)

その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

③独立委員会への付議および対抗措置発動の勧告

取締役会は、買収提案者から受領した買収提案書を、当社の社外役員または学識経験者等の中から取締役会決議で選任される３名以上の委員によって構成される独立委員会に付議するものとします。独立委員会委員の任期は1年とし、第９５期定時株主総会の終結の時以降の独立委員会委員は、当社社外取締役の判治誠吾氏、三品和広氏、谷口真美氏、当社社外監査役の齊田國太郎氏、岡島正明氏が再任する予定であります（５名の独立委員会委員の略歴等については、別紙２をご参照下さい。）。

独立委員会は、付議された買収提案書につき、必要情報の充足の有無、その他本適正ルールの遵守状況および当該買収提案の内容が「１．（２）本適正ルール導入・継続の目的」等に照らして当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるか否かについて検証します。独立委員会は、当該買収提案書における必要情報が当社株主の皆様および独立委員会の判断ならびに取締役会としての意見形成のために不十分であると判断した場合には、適宜回答に必要な合理的な期限を定めた上で、取締役会を通じて、買収提案者に追加の必要情報を提出するよう要求いたします。買収提案書において、当該必要情報が充足されているか否かについて、独立委員会は、本適正ルールに照らして客観的に検討するものとし、当該必要情報が充足されその提供が完了したと判断した時点で、取締役会に対してその旨を通知するものとします。当社は、独立委員会からかかる通知を受領した場合には、必要に応じて、当社が適当と認める時期および方法において、その旨を開示するものとします。独立委員会において、(i)指定した期限までに買収提案者から追加の必要情報が提出されない場合を含め、買収提案者に本適正ルールの手続違反があると判断した場合、または(ii)買収提案の内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものであると判断した場合には、独立委員会は取締役会に対して、当該判断とともに、本適正ルールに基づく対抗措置を発動するよう、勧告するものとします（「発動勧告」）。上記(i)および(ii)以外の場合においては、独立委員会は、必要に応じ、不発動の勧告を含めた勧告を取締役会に対して行うことができます。なお、独立委員会規程の概要については、別紙３をご参照下さい。

④取締役会による対抗措置の発動決議

買収提案者が本適正ルールの手続に違反するものである旨の独立委員会の判断とともに独立委員会から本適正ルールに基づく対抗措置の発動勧告を受けた場合には、取締役会は、当該買収提案者についての本適正ルールの手続違反を確認した上で、対抗措置を発動する旨の決議を行い、株主総会の決議を経ずに、対抗措置を発動させることとします。（なお、独立委員会により本適正ルールの手続違反を理由とする対抗措置の発動勧告がない場合には、取締役会のみの判断により、本適正ルールの手続違反のみを理由として、対抗措置を発動することは行いません。）

上記の定めに従い、株主総会の決議を経ずに対抗措置を発動させることができる場合を除き、取締役会は、当該買収提案を受け入れるか否かについて、「１．（２）本適正ルール導入・継続の目的」等に照らして当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から検討します。対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案の場合は、当該買収提案に係る必要情報が充足しその提供が完了した旨の通知が独立委員会から取締役会に対してなされた日から６０営業日、これら以外の買収提案の場合は、当該買収提案に係る必要情報が充足しその提供が完了した旨の上記通知がなされた日から９０営業日の期間（但し、いずれの期間についても、株主意思の確認のための株主総会が招集されることとなった場合等これらの期間を超える合理的な理由がある場合において、独立委員会が異議を留めないときは、これを延長することができるものとします。なお、延長をする場合は、速やかに具体的延長期間および当該延長の理由を開示するものとします。）（「検証期間」）、これを審議します。その上で、当該買収提案の内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあるものであると判断した場合には、取締役会は、当該買収提案に対する本適正ルールに基づく対抗措置の発動を決議し（「発動決議」）、当該対抗措置発動の可否について株主の皆様の意思を確認するため、検証期間終了日までの日を開催日とする株主総会を招集するものとします。

当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあるものであると取締役会が判断する場合としては、例えば、次のようなものが想定されますが、これらに限られるものではありません。

(i)

次に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合

(a)

株券等を買い占め、その株券等につき当社およびその関係者等に対して高値で買取りを要求する行為

(b)

当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買収者等の利益を実現する経営を行うような行為

(c)

当社グループの資産を買収者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

(d)

当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

(ii)

強圧的二段階買収（最初の買付で全株券等の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等により株券等の買付を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買収である場合

(iii)

買収の条件（買収の対価の価額・種類、買収の時期、買収の方法の適法性、買収の実現可能性、買収後の経営方針・事業計画、および買収後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当である場合

(iv)

当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社グループの従業員、顧客、取引先等との関係または当社グループのブランド価値、企業理念、ビジョン等を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある買収である場合

なお、本適正ルールにおいては、上記の場合を含め、買収提案の内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあるものであることを理由として対抗措置を発動するためには、必ず、取締役会の発動決議に加えて株主総会による承認を得ることが必要でありますから、取締役会の恣意的な判断による対抗措置の発動を防止する仕組みが確保されております。

他方、上記の検証期間における審議の結果、当該買収提案の内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであると取締役会が判断した場合には、取締役会は、当該買収提案に対する本適正ルールに基づく対抗措置を発動しない旨の決議をするものとします（「不発動決議」）。この場合、取締役会は、当該買収提案について独立委員会から本適正ルールに基づく発動勧告を受けていない限り、株主の皆様の意思を確認することなく、買収提案者による買収提案の実行を認めることができ、買収提案者により買収提案が実行されても、本適正ルールに基づく対抗措置が発動されることはありません。なお、不発動決議がされた場合であっても、独立委員会による発動勧告がなされている場合には、取締役会は、株主総会を招集し、買収提案に対する対抗措置発動の要否について、株主の皆様の意思を確認しなければならないものとします。

本適正ルールにおいては、買収提案について独立委員会から本適正ルールに基づく発動勧告を受けていない場合における、取締役会による不発動決議を、「買収提案容認決議」といいます。

⑤株主意思の確認

(i) 独立委員会による買収提案に対する発動勧告がなされている場合（当該勧告が、買収提案者が本適正ルールの手続違反をしていることを理由とするものであり、取締役会が当該違反を確認することにより、取締役会の決議のみで対抗措置を発動する場合を除きます。）、または(ii) 独立委員会によって発動勧告がなされていない場合において、取締役会が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあると判断し、発動決議をした場合には、対抗措置の発動の是非について、株主の皆様の意思を確認するものとします。かかる株主の皆様の意思の確認は、株主総会における当該対抗措置発動に関する承認決議によって行い、具体的には、新株予約権の無償割当てについて、取締役会の決議に委任する旨の議案を株主総会に上程し、その決議を求めます。その際、株主総会において当該議案が否決された場合には、当該買収提案に対して、本適正ルールに基づき対抗措置が発動されることはありません。本適正ルールにおいては、上記株主総会において対抗措置発動の議案が否決されることを、「発動不承認」といいます。

取締役会は、株主の皆様の意思を確認する場合には、検証期間終了日までの日を株主総会の開催日とする株主総会の開催を決定しなければならないものとします。当該株主の皆様の意思確認のための株主総会は、以下の要領により開催するものとします。

(a)

決議要件
株主総会においては、本適正ルールに基づく対抗措置発動について、議決権の書面行使や電磁的方法による議決権の行使を含めて、出席した議決権を行使することができる株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとします。

(b)

議決権を行使できる株主
株主総会において議決権を行使することができる株主の皆様とは、取締役会が設定した基準日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様とします。

(c)

結果の開示
買収提案に対する対抗措置発動に関する株主の皆様の意思確認のための株主総会の決議結果については、当該結果が判明し次第、当社は速やかに開示するものとします。

なお、買収提案に対し、本適正ルールに基づき対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様の意思を確認するため株主総会を招集することができるのは、法令で別途定められた場合を除き、取締役会のみとします。また、取締役会が、上記に従い株主総会の開催を決定した後においても、当該株主総会の開催日までに、以下の事由が生じた場合には、取締役会は、上記株主総会の開催を取り止めることができるものとし、(x)の場合にあっては、即座に本適正ルールに基づく対抗措置を発動することができるものとします。

(x)

買収提案者が、本適正ルールの手続違反をすることにより、取締役会の決議のみで対抗措置を発動させることができる要件を満たした場合

(y)

買収提案に対し、独立委員会による発動勧告が存在しない場合（新たに明らかになった事実がある場合にあっては、当該事実を再度検討した独立委員会が発動勧告を行わないときに限ります。）であって、本適正ルールに基づく不発動決議が、取締役会によって改めてなされた場合

取締役会が、上記株主総会の開催を取り止めた場合、買収提案に対する対抗措置の発動につき、株主の皆様の意思確認を経たことにはならないため、取締役会が、再度買収提案に対する対抗措置を発動するためには、上記 (y)の場合にあっては、改めて株主総会を招集して、当該対抗措置の発動につき株主総会の承認を得なければなりません。

⑥株主総会の決議に基づく新株予約権の無償割当ての実施または不実施の取締役会決議

取締役会は、買収提案者が買収提案を撤回しない限り、上記株主意思確認手続の結果に従って、新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うとともに、その決議内容を開示するものとします。すなわち、上記株主総会において、買収提案に対する対抗措置の発動が承認され（「発動承認」）、かつ買収提案者が買収提案の実行により買収者（４．（１）⑦において定義します。）となる場合には取締役会が本適正ルールに基づき新株予約権の無償割当てを行う旨を決議します。一方、上記株主総会において、発動不承認となった場合は、買収提案者が買収提案の実行により買収者となる場合であっても取締役会は新株予約権の無償割当てを行わない旨を決議します。

⑦新株予約権無償割当ての決議

取締役会による買収提案容認決議がされ、または株主総会において発動不承認となった場合には、買収提案に対して対抗措置が発動されることはありませんが、それ以外の状況で、買収提案者が、(i)買付け後の株券等所有割合が２０％以上となる公開買付けの公開買付開始公告を行った場合、または(ii)当社支配株式等を取得もしくは保有した場合には、当該者（「買収者」）の当社株券等保有割合または株券等所有割合を低下させるため、取締役会は本適正ルールに基づく対抗措置として、買収者およびその関係者等（４．（２）④において詳述することとし、以下「買収者等」といいます。）の権利行使に制約が付され、また取得条項付新株予約権としての取得または取得対価について買収者等の区別を設けた新株予約権の無償割当てを決議します。ただし、本適正ルールに従い、新株予約権無償割当ての決議を行うことができるのは、(i) 買収提案者が、本適正ルールの手続違反をすることにより、取締役会の決議のみで対抗措置を発動させることができる要件を満たした場合、および(ii)株主総会における発動承認がある場合に限られるものとします。

なお、取締役会が新株予約権の無償割当てを決議した後においても、買収提案者が買収提案を撤回した場合、その他買付けそのものが存在しなくなった場合などの事情がある場合には、取締役会は、(i)当該新株予約権の無償割当ての効力発生日までは、当該無償割当てを中止することができ、(ii)当該無償割当ての効力発生後は、当該新株予約権を無償で取得する旨の決議を行うことができるものとします。上記に従って、取締役会が新株予約権の無償割当てを中止する旨、または当該新株予約権を無償で取得する旨の決議をした場合には、株主の皆様は、最終的には、当社の新株予約権を取得または保有しないこととなります。また、かかる場合には、当社の株価の形成に影響が生じることがあります。

⑧新株予約権無償割当て決議内容の開示

取締役会は、上記⑦の新株予約権無償割当ての決議を行った場合には、速やかに当該決議の内容その他関連する事項についての情報を開示するものとします。

⑨情報開示

当社は、本適正ルールの運用に際しては、本適正ルールにおいて個別に規定するもののほか、適用される法令または金融商品取引所の規程・規則等に従い、本適正ルールの手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認のための株主総会の決議の概要、その他当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。

（２）新株予約権無償割当ての概要

取締役会において新株予約権の無償割当てが決議された場合、取締役会は、買収者等による権利行使に制約が付され、また取得条項付新株予約権としての取得または取得対価について買収者等の区別を設けた新株予約権を、株主の皆様に無償で割り当てます。なお、新株予約権の無償割当てについては、その内容等を予め開示しておくことが、予測可能性等の観点から株主の皆様および投資家の皆様の利益に資するものと考えます。したがって、本新株予約権の無償割当てに関する内容を可能な範囲で以下のとおり開示します。

①

新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式とします。

②

新株予約権の目的となる株式の総数
当社の発行可能株式総数から発行済株式総数を減じて得た数を上限とします。

③

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して行う出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、金１円以上で取締役会が決定する金額とします。

④

新株予約権の行使条件
以下の条件を含む行使条件を付することがあります。なお、(i)または(ii)の条件を満たさない者を、本プレスリリースにおいて「買収者等」といいます。

(i)

行使する者が以下のいずれにも該当しないこと。

(a)

買収者

(b)

買収者の特別関係者（金融商品取引法第２７条の２第７項）または共同保有者　（金融商品取引法第２７条の２３第５項、第６項）

(c)

上記(a)または(b)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けまたは承継した者

(d)

上記(a)から(c)までに該当する者の関連者（なお、「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され、もしくはその者との共同の支配下にある者として当社の取締役会が認めた者、またはその者と協調して行動する者として当社の取締役会が認めた者をいいます。また、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条参照。）をいいます。）

(ii)

(a)行使する者が自らの利益のために行使する場合であること、または(b)行使する者が第三者のために行使する場合にあっては当該第三者が(i)の条件を充足すること。

(iii)

当社取締役会が求めた場合には上記(i)および(ii)の要件を満たすことについて書面による表明・保証を提出すること。

⑤

譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要とします。

⑥

当社による本新株予約権の取得

(i)

当社は、本新株予約権行使期間開始前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると取締役会が認める場合には、取締役会が定める日の到来日をもって、全ての新株予約権を無償で取得することができます。

(ii)

当社は、取締役会が定める日の到来日をもって、上記④の規定により新株予約権を行使することができない者以外の者が有する新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、当社普通株式を交付する方法による新株予約権の取得をします。
なお、上記の方法による新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の数の上限は、当社の発行可能株式総数から発行済株式総数を減じて得た数とします。

（３）本適正ルールの導入・継続のための手続

本適正ルールは、買収提案がされた場合において、対抗措置を発動することについては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害することを理由とする対抗措置の発動を含め、原則として株主総会の決議を経ることが必要とされており（株主の皆様の意思を確認することなく対抗措置を発動できる場合については、４．（１）④をご覧ください。）、この点について株主の皆様の意思を反映させるものとなっております。

ただし、当社といたしましては、対抗措置の発動の有無だけでなく、本適正ルールを導入・継続すること自体についても、株主の皆様の意思を反映させるべきであると考えております。このため、当社においては、本適正ルールの導入時およびその後の継続時に株主の皆様の意思を確認させていただいておりますが、今般の継続に際しても、定款第１３条に基づき、本適正ルールに定める要領に従い株主総会の決議を経ずに取締役会の決議のみで新株予約権の無償割当ての決議を行うことができる要件を満たす場合について、当該決議を取締役会に委任することにつき株主総会の承認を求めることで、本適正ルールの継続の可否について株主の皆様の意思を確認することといたします。

（４）本適正ルールの有効期間、廃止および変更等

継続後の本適正ルールの有効期間は、第９５期定時株主総会において本適正ルールに係る新株予約権の無償割当てに関する４．(３)記載の議案が可決された時点から平成２８年に開催される定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間満了前であっても取締役会において本適正ルールを廃止する旨の決議が行われた場合には、本適正ルールはその時点で廃止されるものとします。また、有効期間満了前に取締役会で本適正ルールの修正・変更の決議がなされた場合（本適正ルールの内容を実質的に修正・変更する場合には、株主総会による承認（出席した議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数による決議）を条件とします。）は、修正・変更の内容その他の事項について速やかに情報を開示するものとします。なお、上記有効期間の満了する時点で、本適正ルールをさらに更新し、継続するためには、取締役会は、株主総会の承認（出席した議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数による決議）を得るものとします。

５．本適正ルールの合理性

（１）買収防衛策に関する指針および企業価値研究会の報告書の内容に沿うものであること

本適正ルールは、経済産業省と法務省が平成１７年５月２７日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また、企業価値研究会が平成２０年６月３０日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。

（２）株主の皆様に直接判断していただく形式のものであること

本適正ルールは、その導入時に株主の皆様の意思を確認させていただいておりますが、４．(３)において記載しているとおり、今般の継続に際しても、定款第１３条に基づき、本適正ルールに定める要領に従い株主総会の決議を経ずに取締役会の決議のみで新株予約権の無償割当ての決議を行うことができる要件を満たす場合について、当該決議を取締役会に委任することにつき、株主総会の承認を求めることで、本適正ルールの継続の可否について株主の皆様の意思を確認することとしております。また、４．（１）⑤において記載しているとおり、本適正ルールは、本適正ルールの手続違反がない限り、買収提案に対する対抗措置を発動するためには、必ず株主総会の承認決議が必要であるものとし、買収提案者による買収提案の受入の可否について、株主の皆様に直接判断していただく形式のものです。このように、対抗措置の発動については、本適正ルールの手続違反がない限り、株主総会の承認決議を得ることとなっているため、取締役の恣意的な意向によって対抗措置が発動されることはありません。さらには、継続後の本適正ルールは、有効期間が３年と設定されており、本適正ルールをさらに更新し、継続させるためには、４．(４)において記載しているとおり、有効期間満了時に、再度、株主の皆様の判断を直接仰ぐ形式のものとなっております。

（３）独立した独立委員会による対抗措置発動の判断および取締役会判断による対抗措置の発動の制限

本適正ルールにおいては、買収提案に対する対抗措置発動・不発動の判断の中立性を担保するため、取締役会とは別に、独立性の高い委員から構成される独立委員会を設置しております。まず、本適正ルールの手続に違反していることを理由として対抗措置を発動するためには、必ず、独立委員会において当該違反を理由とする発動勧告があることを必要とし、取締役会の恣意的な運用によって対抗措置が発動されることを防止しております。

また、それ以外の場面においては、独立委員会においても、買収提案に対する対抗措置発動の要否を検証するものとしております。すなわち、取締役会において不発動決議がなされた場合であっても、独立委員会が対抗措置の発動勧告を行っている場合には、取締役会は対抗措置発動の要否について株主の皆様の意思を確認するため、株主総会を招集しなければならないとしております。したがって、本適正ルールは、取締役会が恣意的に買収者による買収を妨害する場合のみでなく、取締役が自らの利益のみのために行う買収等に恣意的に賛成することを防止する機会も与えております。また、取締役会が、買収提案に対して、株主の皆様の意思の確認を行わずに対抗措置を発動できるのは、４．(１)④において挙げられている本適正ルールの手続違反の場合に限定しております。

（４）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

当社の取締役の任期は、定款により選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。また、４．(４)記載のとおり、本適正ルールは、取締役会において、廃止するか否かの決議をすることができます。したがって、本適正ルールは、毎年株主の皆様によって選任される取締役で構成される当社取締役会において、随時、本適正ルールの継続または廃止の決議を行うことができ、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策）のいずれでもありません。

６．株主および投資家の皆様に与える影響等

（１）本適正ルール継続時に株主および投資家の皆様に与える影響等

本適正ルールは、独立委員会および取締役会がともに買収提案に賛成する場合および買収提案者が本適正ルールの手続違反をすることにより取締役会の決議のみで対抗措置を発動させることができる場合を除き、本適正ルールに従って買収提案に応じるか否かを判断するために必要な情報を当社株主の皆様に提供した上で、買収提案に応じるか否かの最終的な判断を株主の皆様に委ねることで、当社の株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、当社の株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。なお、本適正ルール継続時点においては、新株予約権の割当て等は行われませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

（２）本適正ルール発動時に株主および投資家の皆様に与える影響等

本適正ルールの発動時においては、取締役会が本新株予約権割当て決議に際して別途定める割当て基準日時点の株主の皆様に対し、本新株予約権を無償で割り当てます。この手続においては、株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に当然に新株予約権者となりますので、申込の手続等は必要ありませんが、株主の皆様が、その後の権利行使期間内に金銭の払込みその他下記６．（３）①に記載する本新株予約権の行使に係る手続等を行わないままでいますと、他の株主の皆様の本新株予約権の行使により、その保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じるとともに、当該株主の方が保有する当社株式全体の価値の希釈化が生じますのでご注意下さい。

ただし、本新株予約権の行使に係る手続等を行い、本新株予約権を行使する限り、当該株主の方が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、本新株予約権の行使が制限されている者以外の株主および投資家の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。

また、当社は、取締役会の決定に基づいて、下記６．（３）②で記載する手続に従って、買収者等の本新株予約権の行使が制限されている者以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社が、この取得手続に従った場合には、本新株予約権の行使が制限されている者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みなしで当社普通株式を受領することになり、その保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、その保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、本新株予約権の行使が制限されている者以外の株主および投資家の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。

なお、当社は、本新株予約権の無償割当てについて、４．（１）⑦に記載しているとおり、無償割当ての効力発生前に無償割当てを中止し、または無償割当ての効力発生後において無償で当該新株予約権を取得することがあります。かかる場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値に希釈化が生じることを前提として売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があることにご注意下さい。

（３）本新株予約権の無償割当てに伴って必要となる手続等

①

本新株予約権の行使手続
本新株予約権の割当てを受けた株主の皆様が、当該新株予約権の行使を希望される際には、新株予約権の行使に必要な書類を提出するとともに、行使価額の払込みを行っていただく必要があります。

②

当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合は、法定の手続に従って取締役会が別途定める日をもって本新株予約権を取得することがあります。かかる決定をした場合、買収者等の本新株予約権の行使が制限されている者以外の株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権取得の対価として、当社の普通株式を受領することになります。

上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細については、本新株予約権に関する取締役会決議が行われた後に、株主の皆様に対して情報の開示または通知をいたしますので、当該内容をご覧下さい。

以　上

別紙１

大株主の状況

平成25年３月31日現在

株　主　名	持　株　数	出資比率
	千株	％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	19,298	6.7
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	16,291	5.7
日本生命保険相互会社	13,435	4.7
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	9,733	3.4
株式会社みずほコーポレート銀行	9,070	3.2
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）	8,949	3.1
株式会社損害保険ジャパン	7,742	2.7
第一生命保険株式会社	5,716	2.0
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口 再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社	5,598	2.0
農林中央金庫	5,350	1.9
合　計	101,183	35.4

（注）当社は、自己株式9,937千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、出資比率は発行済株式総数から自己株式を控除した数に基づき算出しております。

別紙２

独立委員会委員略歴

判治　誠吾（はんじ　せいご）
（昭和１７年１月２日生）

昭和４０年　４月	大同メタル工業株式会社入社
昭和５５年　４月	同社営業本部東京営業所長
平成　５年　６月	同社取締役第三事業部副事業部長
平成　７年　６月	同社代表取締役社長
平成１７年　６月	同社代表取締役社長兼最高経営責任者
平成１９年　６月	同社代表取締役会長兼最高経営責任者（現在に至る）
平成２２年　６月	当社取締役（現在に至る）

重要な兼職の状況
大同メタル工業株式会社代表取締役会長兼最高経営責任者
※判治氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

三品　和広（みしな　かずひろ）
（昭和３４年９月２３日生）

平成　元年　９月	ハーバード・ビジネス・スクール助教授
平成　７年１０月	北陸先端科学技術大学院大学先端科学技術調査センター助教授
平成　９年　４月	北陸先端科学技術大学院大学知識科学研究科助教授
平成１４年１０月	神戸大学大学院経営学研究科助教授
平成１６年１０月	神戸大学大学院経営学研究科教授（現在に至る）
平成２４年　６月	当社取締役（現在に至る）

重要な兼職の状況
神戸大学大学院経営学研究科教授
※三品氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

谷口　真美（たにぐち　まみ）
（昭和４１年６月８日生）

平成１１年　４月	広島経済大学経済学部助教授
平成１２年　４月	広島大学大学院社会科学研究科マネジメント専攻助教授
平成１２年１０月	米国ボストン大学組織行動学科エグゼクティブ・ラウンドテーブル客員研究員
平成１５年　４月	早稲田大学商学部助教授
平成１９年　４月	早稲田大学大学院商学研究科准教授
平成２０年　４月	早稲田大学大学院商学研究科教授（現在に至る）
平成２４年　６月	当社取締役（現在に至る）

重要な兼職の状況
早稲田大学大学院商学研究科教授
※谷口氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

齊田　國太郎（さいだ　くにたろう）
（昭和１８年５月４日生）

昭和４４年　４月	検事任官
平成１３年１１月	東京地方検察庁検事正
平成１５年　２月	高松高等検察庁検事長
平成１６年　６月	広島高等検察庁検事長
平成１７年　８月	大阪高等検察庁検事長
平成１８年　５月	退官
平成１８年　５月	弁護士登録(第一東京弁護士会所属) （現在に至る）
平成１９年　６月	当社監査役（現在に至る）
平成２０年　６月	住友大阪セメント株式会社社外取締役（現在に至る）
平成２２年　６月	平和不動産株式会社社外取締役（現在に至る）

重要な兼職の状況
住友大阪セメント株式会社社外取締役
平和不動産株式会社社外取締役
※齊田氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

岡島　正明（おかじま　まさあき）
（昭和２９年１月２６日生）

昭和５２年　４月	農林省入省
平成　７年１２月	食糧庁主計課長
平成１５年　１月	農林水産省大臣官房予算課長
平成１６年　１月	林野庁林政部長
平成１７年　９月	農林水産省大臣官房総括審議官
平成１８年　１月	同省総合食料局長
平成２０年　１月	同省大臣官房長
平成２２年　４月	青山学院大学大学院総合文化政策学部客員教授（現在に至る）
平成２３年１０月	中央大学大学院公共政策研究科客員教授（現在に至る）
平成２４年　６月	当社監査役（現在に至る）

※岡島氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

以　上

別紙３

独立委員会規程の概要

• 独立委員会は、本適正ルールの規律に従い、本適正ルールに規定する買収提案者があらわれた場合において、買収提案者による本適正ルールの遵守状況の評価検討を行うほか、取締役会とは独立した判断のもとに、買収提案に対して当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かについての評価検討を行うことを目的として、当社取締役会の決議に基づき設置される。
• 独立委員会の委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立していると合理的に判断される、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)学識経験者等のいずれかに該当する者から、取締役会が選任するものとする。但し、学識経験者等は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者でなければならず、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならないものとする。
• 独立委員会の委員の任期は、委員に選任された時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、取締役会の決議により再任することができる。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会の委員が、当社社外取締役または当社社外監査役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委員会の委員の任期も同時に終了するものとする。但し、その者が学識経験者等に該当する場合には、取締役会の決議により独立委員会の委員として選任することができる。

• 独立委員会は、次の各号に掲げる場合には、取締役会に対し、本適正ルールに基づく対抗措置の発動（新株予約権無償割当てを実施することをいう。）の勧告をその理由を付して行うものとする。

  ①

  買収提案者から必要情報が十分に提供されておらず、必要情報の提供を要求したにも拘らず、指定した期限までに買収提案者から必要情報の提供がなされない場合を含め、買収提案者に本適正ルールの手続違反があると独立委員会が判断した場合

  ②

  買収提案の内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものであると独立委員会が判断した場合

• 独立委員会は、上記に掲げる場合を除き、必要に応じて、取締役会に対し対抗措置不発動（新株予約権無償割当てを実施しないことをいう。）の勧告を含めた勧告を行うことができる。

• 独立委員会は、上記のほか、次の各号の事項を行うことができる。

  ①

  本適正ルールの対象となる買収提案者または買収者に該当することの検証・判断

  ②

  検討期間の延長についての合理的な理由の存否の検証・判断

  ③

  買収提案者および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報の内容と回答期限の決定

  ④

  買収提案者から必要な情報が提供されていないと判断される場合において、取締役会を通じての、買収提案者への追加必要情報の提供の要求

  ⑤

  買収提案者から提供された必要情報が充足された場合における取締役会へのその旨の通知

  ⑥

  当社取締役会に対する代替案の提出の要求および当該代替案の検討

  ⑦

  その他本適正ルールにおいて独立委員会が行うことができると定められている事項

  ⑧

  当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

• 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社および関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
• 独立委員会は、必要に応じ合理的な範囲内において、当社の費用により、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の当社から独立した第三者の助言を得ることができるものとする。
• 各独立委員会委員は、買収提案者があらわれた場合のほか、いつでも独立委員会を招集することができる。
• 独立委員会の決議は、独立委員会の委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。

以　上