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会 社 名
代 表 者 名
本社所在地
コード番号
上場取引所 |
株式会社 ニチレイ
代表取締役社長 浦野 光人
東京都中央区築地六丁目19番20号
2871
東京、大阪（各市場第一部） |
当社は、本日開催の取締役会において、平成17年4月1日をもって組織を持株会社体制に移行することを決定しましたのでお知らせします。
グループ全体戦略を担う持株会社と業務執行を担う各事業会社のそれぞれが責任と機動性を発揮できる経営体制を実現します。具体的には持株会社のほかに、「加工食品」、「水産・畜産」、「低温物流（中間持株会社）」、「バイオサイエンス」、「シェアードサービス」の5社を会社分割によって設立します。
なお、持株会社体制への移行については、平成17年2月25日に開催予定の臨時株主総会での決議および必要とされる所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施します。 |
I.持株会社体制移行の内容
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（1）成長基盤確立の必要性
我が国では2005年頃にも人口が増加から横這いになることや急速な高齢化の進展から食料品の消費が減少に転じようとしております。90年代から力強く成長を続けてきた冷凍食品や低温物流など当社のコア事業領域でもこのところ成長鈍化の傾向が見られます。こうした状況下ではお客様とのコミュニケーションの中からニーズを一早く把握し、需要の拡大が望める事業領域に素早くきめ細かく対応して成長持続を図ることが重要です。また、アセロラのような機能性の高い素材の用途開発や高齢化など新たな社会のニーズに応える新事業領域への展開も速やかに進める必要があります。大幅に権限委譲された各事業会社が経営判断や行動面で機動性を発揮すること、持株会社が戦略性を向上させることが鍵になると考えております。 |
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（2）食品業界の環境変化への対応
生活者の安全・安心への関心の高まりや、表示などに代表される一連の食品関連法規改正への対応の必要性から、食品業界では使用添加物・原材料産地・アレルゲンなどにも配慮した商品開発やトレーサビリティを備えた品質保証体制の構築が不可欠になっており、こうした状況に対応できる体力が必要になっております。我が国の食品関連産業は欧米と比べその低生産性も指摘され、食料品の輸入自由化や流通外資参入をきっかけに業界再編の動きも目立ってきております。このような状況下では、資本効率面から事業の選択と集中を加速するとともに、戦略的なアライアンスに対応できる機能的な経営組織に転換しておくことが必要と考えております。 |
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（3）中期経営計画目標達成に向けた経営基盤の確立
平成15年4月から導入した社内カンパニー制では、各カンパニーの自立性、意思決定の迅速化といった面において一定の成果が見られました。また、本年4月からの低温物流カンパニーの分社化では、従業員の経営参加意識が拡大したことから、従来では取組みの弱かった各地域のお客様の開拓が進むなど、成果が確認され始めております。このような状況を踏まえ、今年度から始まった新中期経営計画の目標必達に向けて、より徹底した収益責任体制を敷く機運が高まったとの認識から今回の組織再編を決定しました。 |
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2.持株会社と分割事業会社の機能と役割 |
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（1）持株会社
株式会社ニチレイ
分割事業会社への大幅な権限委譲とモニタリング機能の強化を基本スタンスとし、グループ企業価値を最大化するための組織運営を行います。
具体的には、ニチレイグループのミッション・ビジョンの実現に向けて、グループ戦略の立案・決定・遂行、経営資源の適正な配分、グループ全体に対するモニタリング・リスクマネジメントの実施、株式公開会社としての責任の遂行を行います。
取締役会のサポートを行うコーポレートスタッフ、グループのモニタリング機能を果たす経営監査、グループの品質保証を担当する組織などで構成されます。現在、低温物流カンパニーに所属している不動産事業は、グループ所有不動産の有効活用を図るという観点から持株会社の組織とします。育成事業であるフラワーカンパニーも持株会社の組織となります。 |
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（2）分割事業会社
各事業会社は、独立会社としての一切の機能（企画、開発、生産、販売までの一連の経営機能）を取り込みます。各事業会社社長の執行権限により組織の自立性を高め、市場から要求されるスピードに対応できるように環境適応力を高めます。売上高、営業利益を中心とした連結業績だけでなく、キャッシュ・フローさらには使用資本にかかる資本コストを上回る利益の確保（経済的付加価値の黒字化）を得られるような経営を実践します。 |
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1. |
株式会社ニチレイフーズ（仮称） （加工食品事業） |
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加工食品カンパニーを会社分割し、株式会社ニチレイフーズとします。生産子会社である現・株式会社ニチレイフーズは、ニチレイ食品製造株式会社（仮称）に社名変更します。 |
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2. |
株式会社ニチレイフレッシュ（仮称） （水産・畜産事業） |
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素材流通という共通の事業構造を持つ水産カンパニーと畜産カンパニーは統合して会社分割し、株式会社ニチレイフレッシュとします。双方の販売チャネルを活用することによって、営業面での相乗効果を見込んでおります。また、トレーサビリティシステムの構築や管理事務といった事業基盤の面で、ノウハウの共通化やコスト削減を期待できます。 |
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3. |
株式会社ニチレイロジグループ本社（仮称） （低温物流事業） |
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低温物流カンパニーは傘下各社の持株会社としての機能を果たしておりましたが、会社分割し、株式会社ニチレイロジグループ本社とします。同社は低温物流事業の物流ネットワーク事業各社や地域保管事業各社の持株会社としての機能を果たします。 |
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4. |
株式会社ニチレイバイオサイエンス（仮称） （バイオサイエンス事業） |
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バイオサイエンスカンパニーを会社分割し、株式会社ニチレイバイオサイエンスとします。 |
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5. |
株式会社ニチレイプロサーヴ（仮称） （シェアードサービス事業） |
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コーポレートサービス部を会社分割し、グループのシェアードサービス子会社である株式会社ニチレイ・アプリと統合することにより、株式会社ニチレイプロサーヴを設置します。 |
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3.グループ組織図 |
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4.食品部門の営業体制 |
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食品部門では、今後、各事業会社に営業要員が所属することになりますが、お客様への対応につきましてはニチレイグループ地区営業統括支社長職を置き、グループとして総合力を発揮できる対応を行ってまいります。 |
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5.役員の異動 |
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現在のところ未定です。 |
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6.従業員の処遇 |
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労働承継法に基づき、各カンパニーの所属社員は分割各社へ転籍とします。今回の分社化に際しては、現在の労働条件を承継することとします。 |
II.会社分割の要旨
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| 臨時株主総会開催に係る基準日設定の公告日 |
平成16年12月15日 |
| 臨時株主総会開催に係る基準日 |
平成16年12月31日 |
| 会社分割計画書・契約書承認取締役会 |
平成17年 1月25日 |
| 会社分割計画書の作成・会社分割契約書締結日 |
平成17年 1月25日 |
| 会社分割計画書・会社分割契約書承認臨時株主総会 |
平成17年 2月25日 |
| 会社分割期日 |
平成17年 4月 1日 |
| 会社分割登記日 |
平成17年 4月 1日 |
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1. 分割方式
当社を分割会社とし、新規設立予定会社4社を承継会社とする分社型新設分割および連結子会社1社を承継会社とする分社型吸収分割を予定しております。 |
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2. 当該方式を採用した理由
持株会社体制への移行を効率的かつ円滑に行うため、当該分割方式を採用します。 |
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会社分割に伴い承継会社が発行する株式は、すべて分割会社である当社に割り当てます。 |
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（4）分割により減少する資本の額等および株式の消却・併合の方法 |
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該当事項はありません。 |
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分割交付金、承継会社が承継する権利義務、承継会社に新たに就任する役員等の詳細につきましては、現時点では未定であります。 |
III.当事会社の概要
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（1）分割会社（会社分割事業の売上高、総資産を含む平成16年3月31日現在の内容であります。） |
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| 1）商号 |
株式会社ニチレイ |
| 2）事業内容 |
冷蔵倉庫業、食品の製造販売業 |
| 3）設立年月日 |
昭和17年12月24日 |
| 4）本店所在地 |
東京都中央区築地六丁目19番20号 |
| 5）代表者 |
代表取締役社長 浦野 光人 |
| 6）資本金 |
30,307百万円 |
| 7）発行済株式数 |
310,851,065株 |
| 8）株主資本 |
82,624百万円 |
| 9）総資産 |
256,982百万円 |
| 10）決算期 |
3月31日 |
| 11）従業員数 |
1,691名 |
| 12）主要取引先 |
（販売先）三菱商事株式会社、株式会社アールワイフードサービス、 株式会社日本アクセス、丸紅株式会社、旭食品株式会社
（仕入先）株式会社ニチレイフーズ、キューサイ株式会社、株式会社メイセイトレーディング、日新水産株式会社、士幌町農業協同組合 |
| 13）大株主および持株比率 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) |
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10.9％ |
| 日本生命保険相互会社 |
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5.5％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
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5.3％ |
| 株式会社ＵＦＪ銀行 |
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4.3％ |
| 株式会社損害保険ジャパン |
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3.9％ |
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| 14）主要取引銀行 |
株式会社みずほコーポレート銀行、株式会社ＵＦＪ銀行、
農林中央金庫、株式会社東京三菱銀行 |
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| 決算期 |
平成14年3月期 |
平成15年3月期 |
平成16年3月期 |
| 売上高 |
414,993 |
415,287 |
396,145 |
| 営業利益 |
7,475 |
11,840 |
7,486 |
| 経常利益 |
7,374 |
11,214 |
7,532 |
| 当期純利益(△は当期純損失) |
2,473 |
2,547 |
△△5,206 |
1株当たり当期純利益
(△は1株当たり当期純損失)（円） |
7.95 |
7.94 |
△16.76 |
| 1株当たり配当金（円） |
6 |
6 |
6 |
| 1株当たり株主資本（円） |
271.02 |
276.77 |
266.13 |
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| 決算期 |
平成16年3月期 |
| 加工食品事業 |
165,656 |
| 水産･畜産事業 |
168,346 |
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52,289 |
| バイオサイエンス事業 |
2,116 |
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| （注） |
低温物流事業は平成16年4月1日付の組織再編に伴い、物流ネットワーク事業と地域保管事業を各子会社へ承継し、当社所属の低温物流カンパニー本部が持株会社として全体を統括しております。なお、組織再編後における平成17年3月期の低温物流カンパニー本部の売上高は12,800百万円となる見込みであります。 |
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（2）新設分割承継会社（予定） |
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1）商号
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株式会社ニチレイフーズ（仮称）
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株式会社ニチレイフレッシュ（仮称）
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| 2）事業内容 |
冷凍食品・レトルト食品・缶詰・飲料・包装氷・ウェルネス食品の製造・加工・販売 |
水産品・畜産品の輸出入・加工・販売 |
| 3）設立年月日 |
平成17年4月1日 |
平成17年4月1日 |
| 4）本店所在地 |
東京都中央区 |
東京都中央区 |
| 5）資本金 |
15,000百万円 |
8,000百万円 |
| 6）決算期 |
3月31日 |
3月31日 |
| 7）株式の割当 |
普通株式300,000株を発行し、その全てを分割会社である当社に割り当てます。 |
普通株式160,000株を発行し、その全てを分割会社である当社に割り当てます。 |
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1）商号
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株式会社ニチレイロジグループ本社（仮称）
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株式会社ニチレイバイオサイエンス（仮称）
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| 2）事業内容 |
低温輸配送･低温保管等を営む関係会社の支配・管理 |
診断薬・化粧品原料の製造・販売 |
| 3）設立年月日 |
平成17年4月1日 |
平成17年4月1日 |
| 4）本店所在地 |
東京都中央区 |
東京都中央区 |
| 5）資本金 |
20,000百万円 |
450百万円 |
| 6）決算期 |
3月31日 |
3月31日 |
| 7）株式の割当 |
普通株式400,000株を発行し、その全てを分割会社である当社に割り当てます。 |
普通株式9,000株を発行し、その全てを分割会社である当社に割り当てます。 |
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（3）吸収分割承継会社（予定） |
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平成16年9月30日現在
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平成16年10月1日以降（注）
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| 1）商号 |
株式会社ニチレイ・アプリ |
株式会社ニチレイ・アプリ
（社名変更予定：
株式会社ニチレイプロサーヴ（仮称）） |
| 2）事業内容 |
人事・総務サービスの提供 |
人事・総務・財務・経理サービスの提供等 |
| 3）設立年月日 |
平成11年10月1日 |
同 左 |
| 4）本店所在地 |
東京都中央区湊三丁目5番7号 |
東京都中央区築地六丁目19番20号 |
| 5）代表者 |
代表取締役社長 山口 修司郎 |
代表取締役社長 横田 浩二 |
| 6）資本金 |
50百万円 |
150百万円
増加資本金 300百万円
（増加後の資本金450百万円） |
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1,000株 |
3,000株
普通株式6,000株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当てます。
（割当後の発行済株式数9,000株） |
| 8）株主資本 |
106百万円 |
790百万円 |
| 9）総資産 |
171百万円 |
1,871百万円 |
| 10）決算期 |
3月31日 |
同 左 |
| 11）従業員数 |
85名 |
163名 |
| 12）主要取引先 |
株式会社ニチレイ |
同 左 |
| 13）大株主および持株比率 |
株式会社ニチレイ 100％ |
同 左 |
| 14）主要取引銀行 |
- |
- |
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| （注） |
「平成16年10月1日以降」欄は株式会社ニチレイ・アプリが当社の連結子会社2社と合併した後の内容であります。 |
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| 決算期 |
平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
| 売上高 |
421 |
493 |
572 |
| 営業利益 |
7 |
16 |
34 |
| 経常利益 |
8 |
17 |
34 |
| 当期純利益 |
5 |
11 |
20 |
1株当たり
当期純利益（円） |
5,408.20 |
7,936.50 |
18,070.10 |
1株当たり
配当金（円） |
2,000 |
2,000 |
2,000 |
1株当たり
株主資本（円） |
66,635.95 |
71,225.45 |
87,295.56 |
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平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
| 2,746 |
3,017 |
3,174 |
| 148 |
133 |
170 |
| 120 |
118 |
137 |
| 66 |
69 |
84 |
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上記の各項目は株式会社ニチレイ・アプリと合併する当社の連結子会社2社の数値を合算したものであります。 |
IV.会社分割後の状況
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| 1）商号 |
株式会社ニチレイ |
| 2）事業内容 |
持株会社、不動産事業、フラワー事業 |
| 3）本店所在地 |
東京都中央区築地六丁目19番20号 |
| 4）代表者 |
代表取締役社長 浦野 光人 |
| 5）資本金 |
30,307百万円 |
| 6）決算期 |
3月31日 |
| 7）業績に与える影響 |
連結業績につきましては、100％子会社への分割であるため直接的な影響はありません。
当社単独の業績につきましては、決定しだい公表させていただきます。 |
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V.本件に関するお問い合せ先
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財務・ＩＲ広報部（ＩＲ広報担当） TEL（03）3248-2235 |
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| 本資料に記載されているニチレイの現在の計画、見通し、戦略などのうち、歴史的事実でないものは、将来の業績に関する見通しであります。将来の業績に関する見通しは、将来の営業活動や業績に関する説明における「確信」、「期待」、「計画」、「戦略」、「見込み」、「予測」、「予想」その他これらの類義語を用いたものに限定されるものではありません。これらの情報は、現在において入手可能な情報から得られたニチレイの経営者の判断に基づいております。実際の業績は、さまざまな重要な要素により、これらの業績見通しとは大きく異なる結果となる場合があります。このため、これらの業績見通しのみに全面的に依拠して投資判断されることは、お控えいただきますようお願いします。 |
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