(追加)低温物流カンパニーの組織再編について

IRニュース 2004年

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平成16年2月9日
各  位
 
  会 社 名
代 表 者 名
本社所在地
コード番号
上場取引所
問 合 せ 先
株式会社 ニチレイ
代表取締役社長 浦野 光人
東京都中央区築地六丁目19番20号
2871
東京、大阪(各市場第一部)
財務・IR広報部長 中村 隆
TEL(03)3248-2167
(追加)低温物流カンパニーの組織再編について
 
当社は、本日開催の取締役会において、低温物流カンパニーの組織再編について平成16年4月1日を分割期日とした分割計画書・分割契約書の内容等を決定し、取締役会終了後に分割契約書を締結しましたので、下記のとおりお知らせします。
なお、本件につきましては、平成15年12月11日付の「低温物流カンパニーの組織再編について」で公表した内容の詳細が確定したことから、開示事項の経過としてお知らせするものであります。
 

I.会社分割(簡易分割)の要旨
1. 分割の日程
分割契約書・分割計画書承認取締役会 平成16年2月9日
分割契約書締結日 平成16年2月9日
分割期日 平成16年4月1日(予定)
分割登記日 平成16年4月1日(予定)
2. 会社分割方式
(1)分割方式
当社を分割会社とし、新規設立予定会社3社を新設会社とする分社型新設分割および連結子会社5社を承継会社とする分社型吸収分割を行います。なお、当該分割は商法の規定に基づく簡易分割方式により行います。
(2)当該方式を採用した理由
当社低温物流事業の分社化を効率的に行うため、円滑な事業の承継ができる上記分割方式を採用しました。
3. 分割交付金
分割交付金はありません。
4. 会社分割後の当社の状況
分割による商号、本店所在地、代表者、資本金等の変更はありません。
5. その他
新設分割新設会社および吸収分割承継会社の商号、株式の割当、資本金、従業員の処遇、承継会社が承継する権利義務、債務履行の見込み、承継会社に新たに就任する役員等は別紙のとおりであります。


II.当社連結子会社間の合併の要旨
1. 合併の日程
合併契約書締結日 平成16年2月 9日
合併承認株主総会 平成16年2月24日(予定)
合併期日 平成16年4月 1日(予定)
合併登記日 平成16年4月 1日(予定)
2. 合併方式
(1) 株式会社キョクレイと神奈川日冷株式会社は吸収合併方式で、株式会社キョクレイを存続会社として1対1の対等合併を実施し、神奈川日冷株式会社は解散します。
 
(合併後の状況)
商号 株式会社キョクレイ
資本金 298百万円
所在地 神奈川県横浜市中区山下町278番地2
代表者 代表取締役社長 井上 康之
(2) 西海冷凍株式会社と株式会社アシストは吸収合併方式で、西海冷凍株式会社を存続会社として1対1の対等合併を実施し、株式会社アシストは解散します。
 
(合併後の状況)
商号 株式会社ニチレイ・ロジスティクス九州
(合併と同時に分割契約書を締結し、商号変更)
資本金 100百万円
所在地 福岡県福岡市中央区長浜三丁目16番2号
代表者 代表取締役社長 織茂 裕
なお、上記の合併に伴う連結業績への影響はありません。


III.当社連結子会社の新設分割の要旨
1. 会社分割の目的・方法
北陽日冷株式会社は、低温物流事業と食品等の加工・販売事業を有しておりますが、それぞれの事業に特化して経営を行うことが妥当と判断し、低温物流カンパニー組織再編の一環として新規設立予定会社を新設会社とする分社型新設分割を行うこととしました。
2. 会社分割の日程
分割計画書承認取締役会 平成16年2月 9日
臨時株主総会日 平成16年2月24日(予定)
分割期日・分割登記日 平成16年4月 1日(予定)
3. 新設分割新設会社の内容
商号 北陽日冷株式会社
資本金 10百万円
発行済株式数 200株
所在地 鳥取県米子市旗ヶ崎2145番地
代表者 代表取締役社長 渡海 義一
事業内容 食品等の加工・販売
4. 会社分割後の状況
北陽日冷株式会社は、分割期日をもって株式会社ニチレイ・ロジスティクス中国に商号変更します。なお、会社分割後のその他の状況につきましては別紙のとおりであります。
なお、上記の分割に伴う連結業績への影響はありません。


IV.上記以外の商号変更当事会社(4月1日付商号変更)
商号 株式会社ニチレイ・ロジスティクス四国(現四国水産冷蔵株式会社)


V.今後の見通し
低温物流カンパニー組織再編後の事業計画につきましては、平成16年3月下旬に予定している次期中期経営計画の開示に併せて公表する予定であります。


【別紙】
1.新設分割新設会社
1.商号 株式会社ニチレイ・
ロジスティクス北海道
株式会社ニチレイ・
ロジスティクス東北
株式会社ニチレイ・
ロジスティクス関東
2.事業内容 保管・低温物流事業等 保管・低温物流事業等 保管・低温物流事業等
3.設立年月日 平成16年4月1日 平成16年4月1日 平成16年4月1日
4.本店所在地
北海道札幌市北区北7条西一丁目2番地6号
宮城県仙台市青葉区中央三丁目2番1号
東京都中央区湊三丁目5番7号
5.代表者 代表取締役社長 小杉 祐二 代表取締役社長 伊丹 茂夫 代表取締役社長 松本 義明
6.資本金 50百万円 50百万円 100百万円
7.決算期 3月31日 3月31日 3月31日
8.従業員の処遇 出向者28名 出向者12名 出向者95名
9.株式の割当
普通株式1,000株を発行し、その全てを分割会社である当社に割り当てます。
同左 同左
10.新設会社が承継する権利義務
分割期日をもって、当社の札幌・札幌大谷地・小樽・函館・釧路・釧路宝町LSCおよび当該LSCに関わる北海道支社低温営業・管理グループにおける保管・低温物流事業ならびにこれらに附帯する事業を承継し、これに関する権利義務を承継します。
分割期日をもって、当社の仙台南・盛岡・山形LSCおよび当該LSCに関わる東北低温物流支社における保管・低温物流事業ならびにこれらに附帯する事業を承継し、これに関する権利義務を承継します。
分割期日をもって、当社の大井・東京・京浜埠頭・大宮・水戸・千葉・横浜南・新潟LSC、岩槻センターおよび当該LSC・センターに関わる関東低温物流支社における保管・低温物流事業ならびにこれらに附帯する事業を承継し、これに関する権利義務を承継します。
11.債務履行の見込み
当社および新設会社において分割期日以降に弁済期が到来する債務につき履行の見込みがあるものと判断しております。
同左 同左
12.新設会社に新たに就任する役員
(取締役)
小杉 祐二
(現 当社東北低温物流支社営業・管理グループリーダー)
楡 敏秀
(非常勤 当社取締役専務執行役員 低温物流カンパニープレジデント、低温物流事業部長)
山室 達雄
(非常勤 当社低温物流企画部企画グループリーダー)
(監査役)
吉田 孝彦
(非常勤 当社経営監査部マネジャー)
(取締役)
伊丹 茂夫
(現 (株)名古屋ニチレイサービス代表取締役社長)
楡 敏秀
(非常勤 当社取締役専務執行役員 低温物流カンパニープレジデント、低温物流事業部長)
山室 達雄
(非常勤 当社低温物流企画部企画グループリーダー)
(監査役)
豊嶋 敬史
(非常勤 当社経営監査部マネジャー)
(取締役)
松本 義明
(現 当社執行役員 関東低温物流支社長)
楡 敏秀
(非常勤 当社取締役専務執行役員 低温物流カンパニープレジデント、低温物流事業部長)
下鵜瀬 忠
(現 当社低温物流事業部保管営業グループリーダー)
(監査役)
長澤 正明
(非常勤 当社経営監査部マネジャー)
(注) 1. LSCは物流サービスセンターの略称であります。
  2. 株式会社ニチレイ・ロジスティクス関東に承継する拠点は、岩槻センターが加わり9拠点となりました。
 
2.吸収分割承継会社(4月1日付商号変更)
1.商号 株式会社ロジスティクス・
ネットワーク
(現 株式会社日本低温流通)
株式会社ニチレイ・
ロジスティクス東海
(現 東海冷蔵株式会社)
株式会社ニチレイ・
ロジスティクス関西
(現 関西日冷株式会社)
2.株式の割当
普通株式564株((注)1.)を新たに発行し、その全てを分割会社である当社に割り当てます。
割当後の発行済株式数
2,164株
(当社85.2%出資)
普通株式4,000株を新たに発行し、その全てを分割会社である当社に割り当てます。
割当後の発行済株式数
2000,000株
(当社100%出資)
普通株式8,000株を新たに発行し、その全てを分割会社である当社に割り当てます。
割当後の発行済株式数
250,000株
(当社100%出資)
3.資本金 増加資本金20百万円
(増加後の資本金100百万円)
増加資本金2百万円
(増加後の資本金100百万円)
資本金の増加はありません。
4.従業員の処遇 出向者140名
承継後の従業員数319名
出向者59名
承継後の従業員数89名
出向者90名
承継後の従業員数177名
5.承継会社が承継する権利義務
分割期日をもって、当社の札幌西・仙台埠頭・品川埠頭・東村山・入間・大宮吉野・川越・川越北・習志野・川崎ファズ・沼津・榛原・船橋・春日・南港・尼崎・鳥栖LSC、白岡・八尾・大和田センターおよび当該LSC・センターに関わる北海道・東北低温物流・関東低温物流・中部低温物流・関西低温物流・九州低温物流支社における低温輸配送・低温保管事業ならびにこれらに附帯する事業を承継し、これに関する権利義務を承継します。
分割期日をもって、当社の白鳥・名古屋埠頭・小牧・豊橋・清水・焼津・浜松LSCおよび当該LSCに関わる中部低温物流支社における保管・低温物流事業ならびにこれらに附帯する事業を承継し、これに関する権利義務を承継します。
分割期日をもって、当社の大阪・大阪埠頭・大阪新南港・梅町・木津・西大路・六甲アイランド・ポートアイランド・金沢LSCおよび当該LSCに関わる関西・中部低温物流支社における保管・低温物流事業ならびにこれらに附帯する事業を承継し、これに関する権利義務を承継します。
6.債務履行の見込み
当社および承継会社において分割期日以降に弁済期が到来する債務につき履行の見込みがあるものと判断しております。
同左 同左
7.承継会社に新たに就任する役員 新たに就任する役員はおりません。
(取締役)
柳瀬 秀雄
(現 当社低温物流企画部長)
楡 敏秀
(非常勤 当社取締役専務執行役員 低温物流カンパニープレジデント、低温物流事業部長)
(取締役)
楡 敏秀
(非常勤 当社取締役専務執行役員 低温物流カンパニープレジデント、低温物流事業部長)
(監査役)
阪田 勉
(現 関西日冷(株)常務執行役員 冷凍部長兼営業部長)
(注) 1. 当社および株式会社日本低温流通は、株式会社日本低温流通が発行し当社に割り当てを行う株式数について、第三者機関であるみずほ証券株式会社による承継事業の価値算定に基づく協議により、割り当て株式数を決定しております。
  2. LSCは物流サービスセンターの略称であります。
  3. 株式会社ロジスティクス・ネットワークに承継する拠点は、榛原物流サービスセンター(平成16年2月設置)が新たに加わり20拠点となりました。
1.商号 株式会社ニチレイ・
ロジスティクス中国
(現 北陽日冷株式会社)
株式会社ニチレイ・
ロジスティクス九州
(現 西海冷凍株式会社)
2.株式の割当
普通株式50,000株を新たに発行し、その全てを分割会社である当社に割り当てます。
割当後の発行済株式数
100,000株
(当社100%出資)
普通株式50,000株を新たに発行し、その全てを分割会社である当社に割り当てます。
割当後の発行済株式数
250,000株
(当社100%出資)
3.資本金 増加資本金25百万円
(増加後の資本金50百万円)
資本金の増加はありません。
4.従業員の処遇 出向者14名
承継後の従業員数62名
出向者36名
承継後の従業員数184名
5.承継会社が承継する権利義務
分割期日をもって、当社の福山・宇品・広島LSCおよび当該LSCに関わる関西低温物流支社における保管・低温物流事業ならびにこれらに附帯する事業を承継し、これに関する権利義務を承継します。
分割期日をもって、当社の箱崎埠頭・博多・須崎埠頭・小倉・下関埠頭・熊本LSCおよび当該LSCに関わる九州低温物流支社における保管・低温物流事業ならびにこれらに附帯する事業を承継し、これに関する権利義務を承継します。
6.債務履行の見込み
当社および承継会社において分割期日以降に弁済期が到来する債務につき履行の見込みがあるものと判断しております。
同左
7.承継会社に新たに就任する役員
(取締役)
酒井 昭司
(現 (株)日本低温流通関西支店長)
楡 敏秀
(非常勤 当社取締役専務執行役員 低温物流カンパニープレジデント、低温物流事業部長)
山室 達雄
(非常勤 当社低温物流企画部企画グループリーダー)
(監査役)
新宮 治人
(非常勤 当社経営監査部)
(取締役)
織茂 裕
(現 当社関東低温物流支社営業・管理グループリーダー)
楡 敏秀
(非常勤 当社取締役専務執行役員 低温物流カンパニープレジデント、低温物流事業部長)
(注) LSCは物流サービスセンターの略称であります。
 
以  上