コーポレートガバナンス体制

取締役の任期・選出方法

取締役の員数を11名以内とし、経営環境の変化に対する機動性を高めるため任期を1年と定めています。取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。なお、透明性向上と監督機能強化のため、現行取締役10名のうち社外取締役を4名選任しており、毎月1回以上の取締役会を開催しています。

監査役制度と監査役会の役割

当社は監査役制度を採用しており、監査役5名のうち金融機関経験者1名、法曹界より弁護士1名、行政機関経験者1名の合計3名を社外監査役として選任しています。監査役会は原則月1回開催され、必要に応じて随時開催しています。業務執行に対する監査役の監督機能を充分果たせる仕組みの構築を通じ、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図っています。

独立性を保持した社外取締役・社外監査役の選出

社外取締役、社外監査役、その近親者またはそれらが取締役等に就任する会社・団体等と当社の間に利害関係はありません。

グループ一貫体制での内部監査・監査役監査・会計監査

グループ経営に対応した監査を効果的に実行するため、持株会社と中核事業会社3社の監査役は定期的な連絡会議や監査の共同実施などを行なっています。内部監査部門である経営監査部は、業務監査・会計監査を通じて経営活動全般にわたる内部統制状況を検証し助言することで、行動規範やコンプライアンスの徹底、リスクマネジメントに対する意識向上に努めるとともに、生産工場や物流センターなどの施設の状況を監査し、適切な指導・助言を行う設備監査を実施しています。

当社は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人により会計監査を受けています。EY新日本有限責任監査法人においては、業務執行社員のローテーションが実施されています。業務執行社員は連続して7会計期間、筆頭業務執行社員は連続して5会計期間を超えて会計監査業務に関与していません。業務執行社員は交代後5会計期間のインターバルを設けることとしております。また、筆頭業務執行社員は再度の関与は行わない運用としております。

コーポレートガバナンスを有効に機能させる各種委員会の設置

当社は、コーポレートガバナンスを有効に機能させるため、取締役会の諮問機関として「指名諮問委員会」、「報酬諮問委員会」、「グループサステナビリティ委員会」、「グループリスクマネジメント委員会」、「グループ内部統制委員会」、「グループ役員審査委員会」を、代表取締役社長の業務執行に資することを目的として「グループ人財委員会」、「グループ品質保証委員会」、「グループ社会貢献委員会」、「経営会議」、「審査委員会」、「知的財産管理委員会」をそれぞれ設置しています。その概要は次のとおりです。

指名諮問委員会 年2回開催するほか必要に応じて委員長が招集
報酬諮問委員会 年1回開催するほか必要に応じて委員長が招集
グループサステナビリティ委員会 年3回開催するほか必要に応じて委員長が招集
グループ人財委員会 年2回開催するほか必要に応じて委員長が招集
グループリスクマネジメント委員会 年2回開催するほか必要に応じて委員長が招集
グループ品質保証委員会 年2回開催するほか必要に応じて委員長が招集
グループ内部統制委員会 年1回開催するほか必要に応じて委員長が招集
グループ役員審査委員会 必要に応じて委員長が招集
グループ社会貢献委員会 年1回開催するほか必要に応じて委員長が招集
経営会議 毎月第3火曜日を除く火曜日定時に開催
審査委員会 必要に応じて委員長が招集
知的財産管理委員会 必要に応じて委員長が招集
役員報酬

取締役に対するインセンティブ機能を強化するとともに、当社取締役と株主の皆様との価値共有を一層促進することを目的として、取締役(社外取締役を除く)、執行役員の報酬制度を下図のような構成としています。

役員報酬
取締役会評価の状況

当社の取締役会は、その実効性を担保するために、必要に応じて外部専門家の支援を受けながら、取締役会の運営状況等に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示することにしています。

評価の
実施方法

  • 対象者取締役、監査役(計15名)
  • 時 期2023年1月から2月
  • 手 法外部専門家に委託してアンケートを実施する第三者関与の自己評価方式

評価結果の概要

  • 外部専門家の所見は次のとおりです。「質問に対する各役員の意見を総合すると、貴社取締役会は、発言しやすい雰囲気の中で自由闊達かつ忌憚のない意見交換がなされており、また取締役会での議論をより充実したものとするための取り組みとして、付議事項の年間スケジュールの作成や付議事項の見直しが実施されているなど、全体として貴社の取締役会の実効性は相当程度確保されているとの肯定的な意見が多く見られた。その上で、各役員からは、取締役会の実効性をより向上させるために考えられる改善点として複数の指摘がなされており、これらの指摘について、今後貴社の取締役会における審議において検討することが考えられる。」 当社取締役会は外部専門家からの評価を真摯に受け止め、指摘または提案を受けた事項についての議論を行い、以下のとおり今後の取締役会の運営に反映することにしました。

取締役会資料及び取締役会の付議基準について

取締役会における本質的な議論について肯定的な評価を示す意見が見受けられた一方で、取締役会の審議時間が予定よりも超過することが多いとの意見や取締役会の開催回数が多いとの意見があったほか、取締役会での議論の質の更なる向上を図るべきとする意見もありました。そして、これらの点に関連して、①取締役会資料を更にポイントを絞ったものにすべき、あるいは、説明(プレゼンテーション)の時間が長いとの意見や、②取締役会の付議基準についても継続的な見直し・検討が必要であるとの意見もありました。
≪今後について≫
説明内容・資料が多くなりがちな投資案件や出資案件などの重要性の高い特定の議案について、分かりやすい内容となるよう提案部門の意識向上を促すと共に、取締役会事務局がより深く関与し、取締役会資料の作成段階から支援を行うことで意思決定や監督に必要な情報を整理し、執行サイドに委ねるべき細かな内容は省くなど内容と質を向上させることとしました。また取締役会当日の説明(プレゼンテーション)においては、当該資料に基づいた要点の説明により説明時間を短縮し、十分な審議時間を確保することにしました。
取締役会の付議基準については、2023年4月1日付けでモニタリング・モデルを志向した見直しを行いました。今後は、その効用を分析し、検討を継続することにしました。

取締役会が戦略的な議論に更に注力するための機関設計について

現在の監査役会設置会社という機関設計について問題は感じないが、今後継続的に議論を行っていくことが良いとの趣旨の意見が多くありました。
≪今後について≫
現時点では、機関設計の変更は必須事項とは考えていないものの、経営戦略、今後の事業環境の変化、コーポレートガバナンス・コードの要請等を踏まえて、引き続き、適切な機関設計に関する議論を行うこととしました。また取締役会が戦略的な議論に更に注力するという視点においても、現在の監査役会設置会社という機関設計は、個別具体的な業務執行の決定を執行側に委任すること(上記(1)の付議基準の見直し)について会社法上の制約があることを踏まえ、モニタリング・モデルをどの程度まで志向するかという観点から、監査役会設置会社とそれ以外の機関設計との比較検討も含めて議論を継続し、必要に応じて取締役会で報告・審議することにしました。

指名諮問委員会及び報酬諮問委員会における議論内容の取締役会への共有について

主に委員以外の役員の意見として、取締役会に対して、各委員会からの答申は行われているものの、各委員会における議論の内容が必ずしも共有されていないという趣旨の指摘が複数ありました。
≪今後について≫
取締役会に対して指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の議論の内容を一定程度共有した方が良い面がある一方で、任意の会議体であるこれらの委員会の議論の自由闊達さが失われる可能性もあることから、議論の内容をどの程度取締役会に共有するかについては、指名諮問委員会や報酬諮問委員会において検討していくことにしました。

コーポレートガバナンス体制図

2023年6月27日現在

コーポレート・ガバナンス体制図
コーポレートガバナンス報告書

最新のコーポレートガバナンス報告書

2023年6月27日 コーポレートガバナンス報告書PDF(222KB)

リスク管理体制

ニチレイグループは、事業活動を行う上でのさまざまなリスクを、全体的視点から合理的かつ最適な方法で管理し、ニチレイグループの企業価値を最大化するため、代表取締役社長を委員長とするグループリスクマネジメント委員会を設置しています。委員会がグループ全体のリスクの識別・評価を行い、構築したリスクマネジメントサイクルに基づき、当社および各事業会社は自主的に対応するとともに、重要な事項については持株会社の取締役会等への報告のうえ対応を協議します。さらに、内部通報制度(ニチレイ・ホットライン)を導入するとともに、リスクの最小化に努めています。