コーポレートガバナンス体制

取締役の任期・選出方法

取締役の員数を11名以内とし、経営環境の変化に対する機動性を高めるため任期を1年と定めています。取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。なお、透明性向上と監督機能強化のため、現行取締役10名のうち社外取締役を3名選任しており、毎月1回以上の取締役会を開催しています。

監査役制度と監査役会の役割

当社は監査役制度を採用しており、監査役5名のうち金融機関経験者1名、法曹界より弁護士1名、行政機関経験者1名の合計3名を社外監査役として選任しています。監査役会は原則月1回開催され、必要に応じて随時開催しています。業務執行に対する監査役の監督機能を充分果たせる仕組みの構築を通じ、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図っています。

独立性を保持した社外取締役・社外監査役の選出

社外取締役、社外監査役、その近親者またはそれらが取締役等に就任する会社・団体等と当社の間に利害関係はありません。

グループ一貫体制での内部監査・監査役監査・会計監査

グループ経営に対応した監査を効果的に実行するため、持株会社と中核事業会社3社の監査役は定期的な連絡会議や監査の共同実施などを行なっています。内部監査部門である経営監査部は、業務監査・会計監査を通じて経営活動全般にわたる内部統制状況を検証し助言することで、行動規範やコンプライアンスの徹底、リスクマネジメントに対する意識向上に努めるとともに、生産工場や物流センターなどの施設の状況を監査し、適切な指導・助言を行う設備監査を実施しています。

コーポレートガバナンスを有効に機能させる各種委員会の設置

当社は、コーポレートガバナンスを有効に機能させるため、取締役会の諮問機関として「指名諮問委員会」、「報酬諮問委員会」、「グループ人財委員会」、「グループリスクマネジメント委員会」、「グループ環境保全委員会」、「グループ品質保証委員会」、「グループ内部統制委員会」、「グループ役員審査委員会」、「グループ社会貢献委員会」を、代表取締役社長の業務執行に資することを目的として「経営会議」、「審査委員会」、「知的財産管理委員会」をそれぞれ設置しています。その概要は次のとおりです。

指名諮問委員会 年2回開催するほか必要に応じて委員長が招集
報酬諮問委員会 年1回開催するほか必要に応じて委員長が招集
グループ人財委員会 年2回開催するほか必要に応じて委員長が招集
グループリスクマネジメント委員会 年2回開催するほか必要に応じて委員長が招集
グループ環境保全委員会 年2回開催するほか必要に応じて委員長が招集
グループ品質保証委員会 年2回開催するほか必要に応じて委員長が招集
グループサプライチェーン委員会 年1回開催するほか必要に応じて委員長が招集
グループ内部統制委員会 年1回開催するほか必要に応じて委員長が招集
グループ役員審査委員会 必要に応じて委員長が招集
グループ社会貢献委員会 年1回開催するほか必要に応じて委員長が招集
経営会議 毎月第3火曜日を除く火曜日定時に開催
審査委員会 必要に応じて委員長が招集
知的財産管理委員会 必要に応じて委員長が招集
役員報酬

中期経営計画「WeWill 2021」の実現に向け、取締役に対するインセンティブ機能を強化するとともに、当社取締役と株主の皆様との価値共有を一層促進することを目的として、取締役(社外取締役を除く)、執行役員の報酬制度を下図のような構成としています。

役員報酬
取締役会評価の状況

当社の取締役会は、その実効性を担保するために、必要に応じて外部専門家の支援を受けながら、取締役会の運営状況等に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示することにしています。

評価の
実施方法

  • 対象者取締役、監査役(計15名)
  • 時 期2020年1月から2月
  • 手 法外部専門家に委託してアンケートを実施する、第三者関与の自己評価方式

外部専門家の意見

  • 質問票における各役員の意見を総合すると、貴社取締役会は、実際の審議の場面において発言しやすい雰囲気の中で活発な議論が行われている。
  • 取締役会での議論をより深化させるための取り組みとして取締役会資料のさらなる工夫や社外役員に対する事前の情報提供(社外役員に対する任意の事前説明の実施、社外役員の社内会議への任意の出席)等の充実化が進められており、全体として貴社の取締役会の実効性は相当程度確保されている。
  • 取締役会の諮問機関である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会については、2020年1月1日付の体制の変更により、より望ましい委員構成になった。
  • 昨年度に貴社において実施された取締役会実効性評価において指摘された課題を踏まえた一定の改善が見られる。

取り組み 1取締役会のメンバー構成等について

近時、多様性と適正規模を両立させる形が求められており、独立社外取締役の割合を増加させるべきとの機関投資家からの要請が強まる中、当社グループの経営戦略や今後の取締役会等における議論を踏まえ、最適な構成について、検討を続けることにしました。

取り組み 2サクセッションプランについて

代表取締役を含む指名諮問委員会を中心に当社グループの企業経営理念に基づいた中長期的な視点で取り組むことを確認し、指名諮問委員会において、次世代の最高経営責任者候補・役員候補についての人材要件の設定、母集団の選抜、育成方針、育成計画に関する議論を活性化させ、取締役会で適宜報告することにしました。また、社外取締役と候補者が直接接する機会を増やすことを検討することにしました。

取り組み 3取締役会における提案資料の記載の工夫について

投資案件や出資案件などの特定の議案に関しては、提案資料が膨大になりがちな傾向を踏まえて、議案に関する理解をより深化させる観点から、現行の提案資料の本文に該当する箇所は、エグゼクティブサマリーとなるように必須記載項目を設けるなど統一フォーマット化し、詳細は、添付資料に記載するように構成を整理し、付議内容の要点を分かりやすくするために取り組むことにしました。

コーポレートガバナンス体制図
コーポレート・ガバナンス体制図
リスク管理体制

ニチレイグループは、事業活動を行う上でのさまざまなリスクを、全体的視点から合理的かつ最適な方法で管理し、ニチレイグループの企業価値を最大化するため、代表取締役社長を委員長とするグループリスクマネジメント委員会を設置しています。委員会がグループ全体のリスクの識別・評価を行い、構築したリスクマネジメントサイクルに基づき、当社および各事業会社は自主的に対応するとともに、重要な事項については持株会社の取締役会等への報告のうえ対応を協議します。さらに、内部通報制度(ニチレイ・ホットライン)を導入するとともに、リスクの最小化に努めています。