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2019年5月14日

各　位

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　会社名　　株式会社ニチレイ　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表者名　代表取締役社長　大櫛　顕也

（コード：２８７１、東証第一部）

取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬制度改定に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、企業経営理念に基づく長期経営目標「2030年の姿」およびグループ中期経営計画「WeWill 2021」（2019年度～2021年度）の実現に向けて、取締役および執行役員（社外取締役を除く、以下「役員」といいます。）の報酬制度（以下「本制度」といいます。）の改定を決議しましたので、下記の通りお知らせします。

なお、本制度の改定は2019年6月下旬開催予定の当社第101期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において本制度改定に関する議案について承認が得られることを前提としております。

記

１．役員報酬制度改定の目的

当社の役員を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を織り込んだ制度に改定しました。

２．本制度の概要

（１）役員報酬に関する基本方針

・ 当社グループの企業経営理念、CSR基本方針「ニチレイの約束」、並びに経営戦略に則した職務の遂行を強く促すものとする。

・ 中期経営計画等における具体的な経営目標の達成を強く動機づけるものとする。

・ 当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、短期的な成果や職務遂行の状況等に連動する報酬（業績連動賞与）と中長期的な成果や企業価値に連動する報酬（株式報酬）の割合を適切に設定する。

・ 当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人材の競合する他社の動向、並びに経営環境の変化を勘案したうえで、当社の役員に相応しい処遇とする。

（２）役員報酬体系

当社役員の報酬は、基本報酬（固定報酬）である「役割給」および「取締役手当」、ならびに、変動報酬である「業績連動賞与」および「株式報酬」で構成します（次頁の表参照）。当社役員の業務執行に係る報酬に当たる「役割給」、「業績連動賞与」および「株式報酬」については、「役割給」：「業績連動賞与」：「株式報酬」の比率が、基準額で概ね60％：20％：20％となるように設定します。

なお、社外取締役は従来と同様に毎月定額で支給される金銭報酬のみです。

  















  ①基本報酬

毎月定額で支給される「役割給」および「取締役手当」からなります。

　②変動報酬

②-1 業績連動賞与

業績連動賞与として毎期支給する金銭の額は、業績目標を達成した場合に支給する額（基準額）を100とし、その達成度に応じて概ね0～200程度で変動するものとします。業績評価指標は、当社グループの経営戦略において重視している全体業績評価指標（「連結売上高」「連結EBITDA」「連結REP※」）、各役員の担当事業の業績評価指標（担当事業の「連結売上高」「連結EBITDA」）、並びに各役員個人業績評価指標（「中期経営計画等における主要な取組」「役員の後継候補者等の育成」「CSR基本方針『ニチレイの約束』に則した職務遂行」「リーダーシップの発揮」等）とし、各役員の職責に応じて各業績評価指標の評価の比重を決定します。業績評価指標は、経営環境や各役員の職責の変化等に応じて適宜見直しを実施することとします。

※REP（Retained Economic Profit：経済的獲得利益）とは、持続的な企業価値の向上を目的として当社グループが独自に用いている経営管理指標であり、NOPAT（Net Operating Profit After Tax）から資本コスト（使用資本×WACC（加重平均資本コスト））を控除することにより算出されます。

②-2 株式報酬（譲渡制限付株式）

譲渡制限付株式を付与するための報酬（以下「本株式報酬」といいます。）として毎年1回、役員の職責ごとに定められた基準額を支給します。本株式報酬として金銭報酬債権を付与し、当該金銭債権の全部を出資財産として当社に現物出資させることにより、役員へ当社普通株式（以下「本株式」といいます。）を発行します。本株式には譲渡制限を付し、当社役員を退任するまでの間、譲渡制限は解除されないものとします。

本株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額は年額1億4千万円以内、このうち取締役に対しては年額1億円以内とします。

本株式報酬により当社が新たに発行する普通株式の総数は年100,000株以内（発行済株数の0.07％）、このうち取締役に対しては70,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。

なお、本株式の発行に当たっては、当社と本株式報酬の支給を受ける予定の役員との間で、（ⅰ）一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、（ⅱ）一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。

（３）報酬決定の手続き

当社役員の報酬等に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、当社が任意に設置する報酬諮問委員会（社外取締役3名、代表取締役社長、および常勤監査役の計5名で構成し、委員長は社外取締役とする。）における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。

３．本件に関するお問い合わせ：        株式会社ニチレイグループコミュニケーション部

                                                    　広報グループ　℡　03-3248-2235

以　上

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2019年5月14日

各位

                                                                                                  会社名　株式会社ニチレイ
                                                                                代表者名　代表取締役社長　大櫛　顕也

（コード：2871、東証第一部）

ニチレイグループ2019年度‐2021年度中期経営計画「WeWill 2021」

株式会社ニチレイ（代表取締役社長：大櫛顕也）は、2019年度から2021年度までの3年間を対象期間とするグループ中期経営計画「WeWill 2021」を策定しました。本計画では、主力事業のさらなる強化を進め、厳しい経営環境下においても着実な成長を目指します。

Ⅰ．前中期経営計画（2016年度‐2018年度）の振り返り

前中期経営計画「POWER UP 2018」では、加工食品事業における主力商品の収益拡大、低温物流事業における大都市圏を中心とした保管需要の取込み、畜産事業における差別化商品への経営資源のシフトを通じた利益率向上などにより、2018年度は連結目標数値（2016年11月発表の修正後計画）を上回る成果をあげることができました。一方で、海外事業の規模拡大に課題を残しました。

＜前中期経営計画最終年度（2018年度）のグループ連結業績＞

Ⅱ．2019年度‐2021年度中期経営計画「WeWill 2021」の概要

１．全体戦略

世界経済の不安定性が増すなか、為替相場や原材料価格、エネルギーコストの変動が続くことが想定されます。国内では、労働力不足に伴う様々なコストの上昇が続く一方で、世帯構成やライフスタイルなどの変化がもたらす消費形態の多様化が見込まれます。

本計画では、経営環境の変化を的確にとらえながら、加工食品事業と低温物流事業を中心に成長および基盤強化に向けた設備投資を実施し、「持続的な利益成長」と「豊かな食生活と健康を支える新たな価値の創造」の実現を目指します。

（１）国内では経営基盤の強化や事業構造の変革により収益力を向上する。

（２）海外では事業規模拡大を加速する。

（３）中長期を見据えた新規事業開発・研究開発・業務革新の取組みを強化する。

（４）事業を通じて社会課題を解決し持続可能な社会の実現に貢献する。

（５）働き方改革や多様な人材の活躍推進に注力する。

＜グループ連結の目標数値＞

^＊EBITDA＝営業利益＋減価償却費（リースを含み、のれんを除く）

２．財務戦略

営業キャッシュ・フローと資産流動化により創出された資金は、企業価値の維持向上のための投資と配当や自己株式の取得を通じた株主還元に振り向けます。

株主還元については、連結自己資本配当率（DOE）を基準として安定的な配当を継続するとともに、資本効率や市場環境などを考慮のうえ自己株式の取得を機動的に実施することを基本方針とします。
 

３．セグメント別の事業計画

（１）加工食品事業（ニチレイフーズグループ）

　　・主力カテゴリであるチキン・米飯への資源集中による収益力強化

　　・新たな主力カテゴリの創出と差別化の実現に向けた研究開発・技術開発の強化

　　・北米を中心とした海外事業の規模拡大

（２）水産・畜産事業（ニチレイフレッシュグループ）

　　・加工品の取扱拡大を通じた市況変動の影響を受けにくい収益体制の構築（水産事業）

　　・自社生産機能の拡充や差別化商品の販売強化による収益拡大（畜産事業）

（３）低温物流事業（ニチレイロジグループ）

　　・大都市圏の主要保管拠点および地方での運送機能の最大活用による収益拡大

　　・庫内作業のデジタル化や省力化・省人化の推進、および適正料金の収受などを通じた各種コスト上昇への対応

　　・欧州を中心とした海外事業の規模拡大

（４）バイオサイエンス事業（ニチレイバイオサイエンス）

　　・次世代の診断薬・診断装置の開発と海外事業の基盤構築

＜2021年度　セグメント別売上高・営業利益＞

【本件のお問い合わせ先】

　株式会社ニチレイ　グループコミュニケーション部　広報グループ　

TEL:03-3248-2235

詳細につきましては「中期経営計画『WeWill 2021』説明会資料」をご参照ください。

以上