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「当社株券等の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）」の非更新と
これに伴う定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、平成28年6月22日開催予定の当社第98期定時株主総会（「本定時株主総会」）終結の時をもって「当社株券等の大量買付けに関する適正ルール」（「本適正ルール」）を更新しないこと、及び本定時株主総会に定款一部変更について上程することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

1．買収防衛策の非更新

当社は、平成19年6月26日開催の当社第89期定時株主総会において株主の皆様のご承認をもって本適正ルールを導入し、その後、平成22年6月25日開催の当社第92期定時株主総会及び平成25年6月25日開催の当社第95期定時株主総会において株主の皆様のご承認を受け、本適正ルールを更新しております。その有効期間は、本定時株主総会の終結の時までとなっております。

当社は、本適正ルール有効期間の満了を迎えるにあたり、今後の本適正ルールの取扱いについて慎重に検討してまいりました。当社を取り巻く経営環境等が本適正ルール更新時から変化するとともに、金融商品取引法による大量買付行為に関する規制の整備が浸透し、株主の皆様が適切な判断を行うために必要な情報や時間を確保するという本適正ルールの目的が一定程度担保されていることなどから、本適正ルールの意義が相対的に低下してきていると考えられます。このような状況を踏まえ、本定時株主総会において本適正ルールを更新しないこととし、本定時株主総会終結の時をもって本適正ルールを廃止することにいたしました。

当社は、本適正ルールの廃止後も当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じるとともに、引き続き企業価値並びに株主共同の利益の確保及び向上に努めてまいります。

2．定款一部変更

（1）変更の理由

本適正ルールを更新せず、廃止することといたしましたので、本適正ルールに関する定款第13条（新株予約権無償割当ての決定機関）の規定を削除し、第14条以下の条数を各1条ずつ繰り上げるものであります。

（2）変更の内容

変更の内容は以下の通りであります。

（下線部分は変更箇所を示しております。）

現行定款	変更案
（新株予約権無償割当ての決定機関） 第13条 当会社は、株主に対する新株予約権無償割当てに関する事項について、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定することができる。 第 14 条〜第 46 条 （条文省略）	（削　除） 第 13 条〜第 45 条 （現行どおり）

（3）日程（予定）

・平成28年6月22日 定款変更のための株主総会開催日

・平成28年6月22日 定款変更の効力発生日

以上

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役員の異動に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において役員の異動につき、下記の通り決議いたしましたのでお知らせいたします。

取締役・監査役につきましては平成28年6月22日開催予定の第98期定時株主総会にて、また執行役員につきましては株主総会後に開催される取締役会にて正式に決定されます。

記

1．取締役・監査役の異動

2．執行役員の異動

3．異動予定日

平成28年6月22日

4．本件に関するお問い合わせ先

株式会社ニチレイ　広報部　03-3248-2235

以上

<ご参考>

1．新任社外役員の略歴

<社外取締役候補>

鵜澤　静（うざわ　しずか）

日清紡ホールディングス株式会社代表取締役会長

生年月日	昭和21(1946)年1月30日
職歴	昭和44(1969)年4月	日清紡績株式会社（現日清紡ホールディングス株式会社）入社
	平成13(2001)年6月	同社取締役経理本部長
	平成16(2004)年6月	同社常務取締役
	平成18(2006)年6月	同社取締役常務執行役員総務本部長
	平成19(2007)年4月	同社取締役専務執行役員紙製品事業本部長
	平成21(2009)年6月	同社代表取締役社長
	平成25(2013)年6月	同社代表取締役会長（平成28年6月、同社相談役に就任予定）
	平成25(2013)年10月	株式会社日本政策金融公庫社外取締役（現在に至る）
	平成27(2015)年3月	サッポロホールディングス株式会社社外取締役（現在に至る）

鰐渕　美恵子（わにぶち　みえこ）

株式会社銀座テーラーグループ代表取締役社長

生年月日	昭和23(1948)年2月28日
職歴	平成 7(1995)年4月	株式会社銀座テーラー総支配人
	平成12(2000)年4月	同社代表取締役社長（現在に至る）
	平成15(2003)年6月	株式会社ワーニークリエイティブ・ジャパン （現株式会社GGG）代表取締役社長(現在に至る）
	平成15(2003)年11月	株式会社銀帝ビル（現株式会社銀座テーラーグループ)代表取締役社長（現在に至る）

<社外監査役候補>

長野　和郎（ながの　かずお）

日油株式会社取締役兼常務執行役員

生年月日	昭和27(1952)年8月7日
職歴	昭和50(1975)年4月	株式会社富士銀行入行
	平成10(1998)年8月	同行アセットマネジメント部長
	平成14(2002)年4月	株式会社みずほコーポレート銀行 大手町営業第五部長
	平成16(2004)年4月	同行執行役員大手町営業第五部長
	平成17(2005)年10月	株式会社みずほプライベートウェルス マネジメント取締役副社長
	平成21(2009)年6月	日油株式会社取締役兼執行役員
	平成23(2011)年6月	同社取締役兼常務執行役員（平成28年6月、退任予定）

2．株式会社ニチレイ　役員体制（平成28年6月22日時点）

役　　職	氏　　名
代表取締役会長	村井　利彰
代表取締役社長　CSR本部長	大谷　邦夫
取締役執行役員	池田　泰弘
取締役執行役員	松田　浩
取締役執行役員　品質保証部管掌　技術戦略企画部長	大内山　俊樹
取締役執行役員　CSR本部副本部長　経営監査部・事業経営支援部・法務部・人事総務部・財務IR部・経理部・広報部管掌　経営企画部長	田口　巧
取締役執行役員	金子　義史
社外取締役	谷口　真美
社外取締役	鵜澤　静
社外取締役	鰐渕　美恵子
常勤監査役	荒　剛史
常勤監査役	海津　和敏
社外監査役	齊田　國太郎
社外監査役	岡島　正明
社外監査役	長野　和郎
執行役員　経理部担当 財務IR部長	宇田川　辰雄
執行役員　広報部担当　事業経営支援部長	三木　一德
執行役員	武永　正人

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単元株式数の変更、株式併合及び定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、単元株式数の変更及び定款一部変更について決議いたしました。また、同取締役会において、平成28年6月22日開催予定の第98期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」）に、株式併合について上程することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

以上

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ニチレイグループ2016年度-2018年度中期経営計画「POWER UP 2018」

株式会社ニチレイ（代表取締役社長：大谷邦夫）は、2016年度から2018年度までの3年間を対象期間とするグループ中期経営計画「POWER UP 2018」を策定しました。本計画では、主力事業の更なる強化を進め、厳しい経営環境下においても着実な成長を確かなものとすることを目指します。

以上

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自己株式取得状況に関するお知らせ
（会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）

当社は、平成28年3月1日開催の取締役会において決議しました、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得状況について、下記のとおりお知らせいたします。

記

1．取得対象株式の種類　当社普通株式

2．取得した株式の総数　1,764,000株

3．取得価額の総額　 1,681,469,997円

4．取得期間　平成28年5月1日〜平成28年5月31日

(ご参考)

1．平成28年3月1日開催の取締役会における決議事項

(1) 取得対象株式の種類	当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数	13,000,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.55％)
(3) 株式の取得価額の総額	100億円(上限)
(4) 取得期間	平成28年3月2日〜平成28年9月30日

2. 上記取締役会決議日以降に取得した自己株式の累計(平成28年5月31日現在)

(1) 取得した株式の総数 4,414,000株

(2) 取得価額の総額 4,132,279,980円

以上

「コーポレートガバナンス基本方針」改正のお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり「コーポレートガバナンス基本方針」を改正しましたのでお知らせいたします。

記

1． 改正の内容

2016年度-2018年度中期経営計画「POWER UP 2018」の策定にあたり資本政策を見直したことに伴い、資本政策の基本的な方針(第2章1.(3))を変更いたします。

詳細につきましては、添付の「コーポレートガバナンス基本方針」をご参照ください。なお、改正箇所は下線を付して表示しております。

(参考)
2016年度-2018年度中期経営計画「POWER UP 2018」(平成28年5月10日公表)
https://www.nichirei.co.jp/ir/news/2016/t_in120.html

以上

コーポレートガバナンス基本方針

株式会社ニチレイ

第１章 総則

１．目的

ニチレイグループ（以下、当社グループという）は、企業経営理念に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組みならびに取り組み方針を取りまとめた「コーポレートガバナンス基本方針」（以下、本基本方針という）を制定し、コーポレートガバナンスの充実に向けて継続的な取り組みを行う。

２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持株会社体制のもと、事業会社が加工食品、水産・畜産、低温物流およびバイオサイエンス等の多岐にわたる事業を展開している。当社の取締役会が当社グループの戦略を立案し、事業会社の業務執行を監督するという構造を採り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。
当社は、公正かつ透明性の高い経営の実現を重要な経営課題と認識し、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、コーポレートガバナンスの充実に努める。
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用する。

３．適切な情報開示

当社は、様々なステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築することを目的として、ステークホルダーに必要と考えられる情報を、法定開示および任意開示の両面において、迅速性、正確性、公平性に配慮して伝達する。
株主との建設的な対話を行ううえで有用となる情報については、非財務情報も含め、ホームページやアニュアルレポートといった様々なツールにより、適切かつタイムリーな開示に努める。

４．制定・改廃

本基本方針の制定・改廃は、取締役会の決議による。

第２章 ステークホルダーとの関係

１．株主との関係

（１）株主の権利・平等性の確保

当社は、株主が有する権利が十分に確保され、平等性が保たれるように、定款や関連規程の整備、株主総会の運営や議決権行使方法の工夫、資本政策の基本的な方針の情報開示などに努める。

（２）株主総会における権利行使のための環境整備

当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、株主に出席していただきやすい日時や場所を設定したうえで、株主が適切に権利を行使できる環境を整備する。株主総会に出席していただけない株主に対しては、書面や電磁的方法により、議決権を有効に行使していただけるように努める。

（３）資本政策の基本的な方針

当社は、グループ企業価値の持続的な向上をめざし、成長と事業基盤強化のための投資に加え、食品安全、環境保全などの社会的ニーズに対応する投資も行う。これら事業の遂行に必要な資金を効率的かつ安定的に調達できるよう、資本効率性・成長性・健全性を考慮しながら、バランスの取れた資本構成を実現する。
営業キャッシュフローと資産流動化などによる資金は、成長のための投資と配当や自己株式の取得を通じた株主還元に振り向ける。

（４）政策保有株式に関する方針

政策保有株式については、取引・協業関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断した場合のみに保有する。また、取締役会で毎年、取引・協業関係の状況を検証し、保有意義が薄いと判断する株式は売却する。
政策保有株式の議決権行使については、すべての議案内容を確認し、投資先企業が次のいずれかの項目に該当する場合には、個別に精査したうえで判断する。

１）株主価値の毀損に繋がる行為がある場合

２）長期にわたり業績や株価が著しく悪化し、回復の見込みがない場合

３）その他議案に賛成することに重大な疑義がある場合

（５）株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針

当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の体制整備・取り組みを行う。

１）ＩＲ専任部署の設置

２）ＩＲ専任部署管掌役員による経営企画、総務、財務、経理、法務部門の管掌と各部署の連携強化

３）代表取締役および各事業会社担当取締役による決算説明会（年２回）の実施

４）ＩＲ専任部署による投資家説明会、施設見学会、取材対応の実施

５）外部調査機関による株主等への調査および取締役会でのフィードバック

６）グループインサイダー取引管理規程に則った株主との対話の実施

２．株主以外のステークホルダーとの関係

（１）社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応

当社は、当社グループが果たすべき６つの責任として「新たな顧客価値の創造」「働きがいの向上」「コンプライアンスの徹底」「コーポレートガバナンスの確立」「環境への配慮」「ニチレイらしい社会貢献の推進」を定めている。様々なステークホルダーからの期待に応えるため、経済的・環境的・社会的側面に配慮しながら事業活動を展開する。

（２）行動規範の策定・実践

当社は、社会から広く好感と信頼を寄せられる企業グループとして存続発展していくことを目的にグループ倫理規程を定め、その中で、当社グループで働くすべての人が遵守すべき基本的事項を行動規範として規定している。これらは定期的に見直しを図り、取締役会の決議により改正する。
グループ倫理規程は、当社グループが事業を展開する各国の事業所に周知を図る。

（３）多様性の確保

当社は、ダイバーシティ（※）の推進を通じて人材の確保、従業員の働きがい・生きがいの向上、さらには新たな発想や価値の創造の実現が可能となると認識している。このため、社内にダイバーシティ推進協議会を設置し、女性の活用を含む多様性の確保を推進する。

（※）異なる属性〔性別、年齢、国籍等〕や異なる発想・価値を認め、従来と異なる新しい考え方や価値意識を受け入れるだけの許容力を、企業革新の一つの原動力に変えること

（４）グループ内部通報制度

当社は、グループ内部通報規程に基づき、組織的または個人的な法令・規程違反行為等に関する通報または相談に適正に対処する体制を整備し、違反行為等の早期発見と是正に取り組む。
内部通報制度の運営に際しては、受付窓口を外部の独立した専門事業者に委任する。当該内部通報窓口は、受け付けた通報を速やかに当社関係者へ報告し、当社は迅速かつ適切に調査、是正措置を実施する。
取締役会は、内部通報に係る調査結果および対応状況の報告を定期的に受け、内部通報制度の運用状況を監督する。

第３章 コーポレートガバナンス体制

１．取締役会・取締役

（１）取締役会の役割・責務

取締役会は、当社グループの戦略立案および事業会社の業務執行を監督することを通じて、グループの適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進する。
取締役会は、年２回開催されるグループ戦略会議の審議を経たうえで当社グループの戦略を策定、承認し、四半期ごとにグループ各事業の実行状況を確認するとともに、業務執行取締役および執行役員に対する実効性の高い監督を行う。

（２）取締役会への委任の範囲の概要

取締役会は、会社法上の決議事項、経営理念・中期経営計画・経営方針・予算の決定、各種方針・ポリシーおよび重要な規程の改廃、重要な役員人事などの最重要事項に範囲を限定して意思決定を行う。上記以外の重要事項については、執行役員で構成する経営会議に権限を委譲し、執行役員が喫緊および将来的な経営課題に取り組めるように、業務執行と経営監視機能を分離する。

（３）取締役の任期

当社は、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、定款の定めるところにより取締役の任期を１年とする。
なお、社外取締役は独立性確保の観点から在任期間の上限を６年とする。

（４）取締役会の構成

当社は、持株会社としてグループ全体の企業価値の最大化およびコーポレートガバナンスの強化・徹底に努めるため、取締役の員数を１１名以内とする。また、独立社外取締役として複数名を選任し、専門分野における個々の高い資質を経営に活かすことに加え、女性役員の起用など多様性を考慮しながら、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう努める。

（５）取締役会の運営、議長の役割

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、定款および取締役会規程の定めるところにより、代表取締役会長がこれを招集し、議長を務める。

２．監査役会・監査役

（１）監査役会および監査役の役割・責務

監査役会および監査役は、取締役会から独立した機関として、毎期の監査方針・監査計画などに従い、取締役、内部監査部門その他の使用人などと意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努める。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、適宜説明を求め、発言を行う。

（２）監査役の任期

監査役の任期は、会社法上の定めによるものとする。
なお、社外監査役は独立性確保の観点から在任期間の上限を１２年とする。

（３）監査役会の構成

当社は、定款の定めるところにより、監査役の員数を５名とする。うち独立社外監査役として３名を選任する。

３．独立性基準

当社は、独立性基準を策定し、この基準を満たす独立社外取締役および独立社外監査役を選任する。

４．会計監査人による適切な監査

当社は、会計監査人における高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、当社経営陣との対話や、監査役会、内部監査部門との連携を進める。

５．指名諮問委員会および報酬諮問委員会

当社は、監査役会設置会社体制のもと、取締役会の諮問委員会として報酬および指名の各諮問委員会を設置し、それぞれの審議事項について議論のうえ、取締役会へ答申する。

（１）指名諮問委員会

１）役割

指名諮問委員会は、取締役会の決議に基づき設置、運営する。その目的は、当社グループの経営陣幹部の選任に関して透明性と客観性を高めることと、適格性の観点から候補者の確認を行うことにある。
指名諮問委員会は、代表取締役を含む当社の取締役・執行役員候補者および当社監査役候補者の選任、ならびに当社の業務執行取締役・執行役員の後継者育成計画に関する審議を行い、取締役会に答申する。

２）構成員

指名諮問委員会の委員は、取締役会が選任するものとし、原則として以下のとおりに構成する。

①代表取締役 ２名

②常勤監査役 １名

③社外取締役 ３名

④社外監査役 ３名

指名諮問委員会の委員長は、社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の中から社外役員の互選により選定する。

（２）報酬諮問委員会

１）役割

報酬諮問委員会は、取締役会の決議に基づき設置、運営する。その目的は、当社取締役および執行役員の報酬に関する方針および手続に関して透明性と客観性の観点から確認を行うことにある。
報酬諮問委員会は、役員報酬制度の決定および改定ならびに報酬額決定に関する審議を行い、取締役会に答申する。

２）構成員

報酬諮問委員会の委員は、取締役会が選任するものとし、原則として以下のとおりに構成する。

①代表取締役社長 １名

②常勤監査役 １名

③社外取締役 ３名

報酬諮問委員会の委員長は、社外取締役の中から社外取締役の互選により選定する。

３）取締役および執行役員の報酬

取締役および執行役員の報酬体系は、第三者機関の意見を取り入れて設計している。
報酬体系は、役位制の報酬基準表に基づく固定報酬に加え、当社グループ全体業績、各個人の業績および定性的評価を反映した業績連動の賞与によって構成される。社外取締役は固定報酬のみとする。

６．取締役会の実効性評価

取締役会は、意思決定の有効性を担保するために、取締役会の運営状況などに関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

７．取締役・監査役のトレーニング方針

取締役または監査役が新たに就任する際は、会社法およびその他の関連法令、経営戦略、財務分析などに関する研修を必要に応じて行い、就任後も法改正や経営課題に関する研修を適宜実施する。また、社外役員に対しては、当社グループの事業概況の説明や主要拠点の視察を必要に応じて実施する。

以上

ニチレイグループ企業経営理念

１．ミッション（使命・存在意義）

くらしを見つめ、人々に心の満足を提供する
ニチレイグループは、人々のくらしに本当に役立つ商品やサービスを一所懸命に創り出し、健康でこころの豊かな生活の実現に貢献します。

２．ビジョン（目指す姿）

ニチレイグループは、卓越した食品と物流のネットワークを備える「食のフロンティアカンパニー」として、お客さまにご満足いただける優れた品質と価値ある商品・サービスを創造・提供し、広く好感と信頼を寄せられる企業として、社会とともに成長します。

３．発想と行動の原点

ひたすらお客様のために！

４．経営姿勢

（１）お客様第一、安全第一、品質第一を貫く
ニチレイグループは事業活動の発想と行動において、お客様第一、安全第一、品質第一を徹底します。
（２）健全な利益を追求する
ニチレイグループは社会に役立つ事業活動に徹し、これによって得られる健全な利益を追求します。
（３）付加価値を適正に配分する
ニチレイグループは事業活動により得られた付加価値を、更なる成長の原資として振り向けるとともに、企業活動を支えていただいているステークホルダーに適正に配分します。
（４）法と社会の秩序を守る
ニチレイグループは法令・定款を遵守し、不正や反社会的な企業行動をとらないという決意を新たにし、この行動姿勢を堅持します。
（５）公正な競争に徹する
ニチレイグループは事業活動において、社会の公器としてふさわしい公正な競争に徹します。
（６）透明性の高い経営を推進する
ニチレイグループはステークホルダーとの双方向のコミュニケーションを推進し、広く社会から好感と信頼をいただける透明性の高い経営を行います。
（７）資源と環境を大切にする
ニチレイグループは資源の有効活用に取り組むとともに、地球環境の保全を重視する経営を行います。
（８）世界を見据える
ニチレイグループは世界の資源・市場・潮流を見据えて経営を行います。

以上

独立性基準

当社は、社外取締役及び社外監査役又はその候補者が、以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有している者と判断する。

１．当社グループ関係者

当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者。

２．取引先関係者

①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者。
（注）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高の２％又は１億円のいずれか高い額以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。
②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者。
（注）「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社グループの年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行った者をいう。
③当社グループの主要な借入先又はその業務執行者。
（注）「当社グループの主要な借入先」とは、直近事業年度末において当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資していた者をいう。

３．寄付又は助成を行っている関係者

当社グループが、年間１,０００万円以上の寄付又は助成を行っている組織等の理事その他業務執行者。

４．専門的サービス提供者

①弁護士、公認会計士、税理士、その他経営・財務・技術・マーケティング等に関するコンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に年間１,０００万円以上の報酬を受領している者。
②当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員。

５．議決権保有関係者

①当社の１０％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者。
②当社グループが１０％以上の議決権を保有する会社の業務執行者。

６．過去に該当したことがある者

①過去に一度でも上記１に該当したことがある者。
②過去３年間のいずれかにおいて上記２から５のいずれかに該当したことがある者。

７．近親者

上記１から６に掲げる者（重要でない者は除く）の配偶者又は二親等内の親族。

以上