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2020年7月22日

各位

会社名　　　株式会社ニチレイ

                          代表者名　　代表取締役社長　大櫛　顕也

　　　           （コード番号2871_東証第一部）

問合せ先　グループコミュニケーション部 広報グループ

（TEL 03-3248-2235）

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行の払込完了に関するお知らせ

 

当社は、2020年６月24日開催の取締役会において決議されました、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関し、本日払込手続きが完了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。本件の詳細につきましては、2020年６月24日付「譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ」をご参照ください。

記

新株式の発行の概要

以   上

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2020年６月24日

各　位

                                                                               会社名　　　株式会社ニチレイ

                 代表者名　　代表取締役社長　大櫛　顕也

　　　　　　　                 （コード番号2871_東証第一部）

                 問い合わせ先　グループコミュニケーション部
広報グループ

              （TEL　03-3248-2235）

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株式発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．発行の概要

２．発行の目的及び理由

当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び当社執行役員（以下、対象取締役及び当社執行役員を「対象役員」と総称します。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的とした新たな報酬制度として、対象役員を支給対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年６月25日開催の第101期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額１億円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間とすることにつき、ご承認をいただいております。　

なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

【本制度の概要等】

対象役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行を受けることとなります。本制度に基づき当社が支給する金銭報酬債権の総額は年額１億４千万円以内、このうち対象取締役に対しては年額１億円以内とします。また、本制度により当社が対象役員に対して発行する普通株式の総数は、年100,000株以内、このうち対象取締役に対しては年70,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。

また、本制度による当社の普通株式の発行に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。

今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象役員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象役員の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計119,273,350円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を支給し、その払込みにより普通株式38,290株を発行することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を30年としております。

本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員 11名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について発行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象役員との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。

３．本割当契約の概要

（1）譲渡制限期間　2020年７月22日から2050年７月22日

（2）譲渡制限の解除条件

対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

（3）譲渡制限期間中に、対象役員が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い

①譲渡制限の解除時期

対象役員が、当社の取締役または執行役員のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象役員の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象役員の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。

②譲渡制限の解除対象となる株式数

①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象役員の当社の第102期定時株主総会の開催日を含む月から対象役員の退任又は退職日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた数（その数が１を超える場合は、１とする）の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。

（4）当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

（5）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

（6）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、当社の第102期定時株主総会の開催日を含む月から当該組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第103期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年６月23日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である3,115円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以　上

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2020年6月24日

各位

                                    会社名　　　株式会社ニチレイ

                          代表者名　　代表取締役社長　大櫛　顕也

　　　　　　                   （コード番号2871_東証第一部）

長期経営目標の実現に向けた重要事項（マテリアリティ）特定のお知らせ

当社は、2019年5月に発表した長期経営目標「2030年の姿」の実現に向け、ニチレイグループが取り組むべき重要事項（マテリアリティ）を特定いたしましたのでお知らせいたします。

当社グループは食の川上から川下に至る広い領域で事業を展開しておりますが、今後食に関わる社会的な課題が顕在化する中で、多くの事業機会が生まれると認識しております。これらの課題解決を図るとともに、主力事業の競争力を一層強化することで、持続的な成長をめざしてまいります。

記

１．重要事項（マテリアリティ）特定の背景

当社グループをめぐる事業環境は今後大きく変化することが予想されます。長期経営目標「2030年の姿」を実現するためには、事業の機会とリスクを的確に捉えた経営戦略の実行が必要であり、その道筋の一つとして、重要事項の特定を進めてまいりました。

２．特定した重要事項

イノベーションを通じた新規事業領域の開拓、現在の中核事業である加工食品事業および低温物流事業のさらなる進化、商製品の安定供給に欠かせない素材調達機能の強化を図ります。世界的な関心事でもある気候変動への取り組みに関しても重要事項の一つとして特定し、ＴＣＦＤへ賛同表明の上、その枠組みを活用して進めることといたしました。またこうした取り組みを推進していくためには多様な人財が活躍できる人事制度と企業風土の醸成が必要であるとの認識のもと重要事項に織り込んでおります。　　　
 

３.  重要事項特定の過程

代表取締役以下役員全員（社外役員を含む）で2030年の事業環境を想定しつつ、そこからバックキャスティングするかたちで議論を進めてまいりました。ＳＤＧｓやＥＳＧの領域で造詣の深い三名の有識者との対話を経て、5項目の重要事項を特定いたしました。　
 

４. 経営計画への落とし込み

当社グループのマネジメントシステムでは、将来の事業環境や目指す姿・数値目標などを組織プロフィールとして位置付け、そこからバックキャストして中期経営計画を立案・遂行するというサイクルで運営しています。現在、代表取締役社長を中心に重要事項に連動した事業戦略の策定に向け、組織プロフィールの検討に入っております。今後、戦略立案・遂行を重ねていく中で長期経営目標「２０３０年の姿」の達成を目指します。

  今後の進捗については、ニチレイグループＷＥＢサイト等で適宜お伝えしてまいります。

５．本件に関するお問い合わせ先

株式会社ニチレイ　グループコミュニケーション部　広報グループ

E-mail: N1000X036@nichirei.co.jp

 以上

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2020年6月24日

各位

                                                                               会社名　　　株式会社ニチレイ

                          代表者名　　代表取締役社長　大櫛　顕也

　　　　                         （コード番号2871_東証第一部）

長期環境目標の制定とＴＣＦＤ提言への賛同について

当社は、長期環境目標を制定するとともに、6月18日、金融安定理事会（ＦＳＢ*1）より設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース（以下、ＴＣＦＤ*2）」提言への賛同と「ＴＣＦＤコンソーシアム*3」への参加を表明いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．経緯

当社は長期経営目標「2030年の姿」の実現に向けた５項目のグループ重要事項（マテリアリティ）の１つに、気候変動への取り組みを位置づけています。特定の過程でＴＣＦＤの提言に基づき、気候変動が事業に与えるリスクおよび機会を評価し、ガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標の４つの視点からシナリオ分析を行いました。食の川上から川下に至る広い領域でグローバルに事業を展開する当社グループがサステナブルに事業を行っていく上では、気候変動が与える影響を考慮する中で低炭素社会の実現に向けた取り組みが重要だと認識するに至りました。併せて気候変動シナリオ分析で検討した低炭素社会実現への取り組みにおいて、ＣＯ２排出量削減に向けたグループ長期目標・施策を策定いたしました。取り組みの実効性を高めていくため、この度、TCFD提言への賛同およびTCFDコンソーシアムへの参加を決定いたしました。

２．気候変動シナリオ分析におけるリスクの特定

　1.5℃シナリオと4℃シナリオについて世界観の把握を行い、リスクと機会についてシナリオ分析を行いました。グループ共通のテーマとして「低炭素政策への取り組み」を特定し、事業インパクトを試算、

リスク低減に向けた対応策を検討しています。

　　なお、気候変動シナリオによる機会や主な対応策等については今後開示していく予定です。

３．重要事項（マテリアリティ）への反映

気候変動への取り組みは経営戦略においても重要事項（マテリアリティ）の１つとして位置付け、

グループ長期施策・定量目標として策定しました。（本日発表の「長期経営目標の実現に向けた重要事項（マテリアリティ）特定のお知らせ」参照）

４．グループ長期環境目標と低炭素政策に向けた取り組み

　グループ重要事項の１つとして取り組むとともに、グループ長期環境目標としても低炭素政策を実行いたします。２０２１年～２０３０年の１０年間で下記３つの施策に積極的に取り組んでいきます。　　

詳細につきましては、今後、ニチレイグループＷＥＢサイト等に記載してまいります。

５．本件に関するお問い合わせ先

株式会社ニチレイ　グループコミュニケーション部　広報グループ

E-mail: N1000X036@nichirei.co.jp

*1 )世界主要国、地域の中央銀行、金融監督局、財務省などの代表が参加する国際機関

*2)The Task Force on Climate-related Financial Disclosures（https://www.fsb-tcfd.org/）

　Ｇ20の要請に基づき、金融安定理事会（Financial Stability Board）によって2015年に設立されたタスクフォース。金融機関や企業、政府などの機関が、気候変動がもたらすリスクおよび機会の財務的影響について把握し、投資家等に自主的に開示することを推奨しています。2020年5月29日現在、世界中の1,232の企業や機関がTCFDの提言に賛同し、これに参加しています。

*3)ＴＣＦＤに賛同した投資家と企業が共同で産業ごとにシナリオ分析・定量化の手法を開発し、

　 共有することを目的として発足されたコンソーシアム　　　　　　　　　　　　　　　　

　　以上