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本適正ルールの適用対象者 |
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本適正ルールの適用対象者は、（i）当社の20％以上の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項 ）を構成する株券等（金融商品取引法第27条の23第1項）を取得しようとする者（株券等保有割合の計算においては、その共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項、第6項）の保有株券等の数も計算上考慮されるものとします。以下同じとします。）および（ii）当社の20％以上の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の2第8項。但し、同条第7項の特別関係者の株券等所有割合との合計とします。以下同じとします。）を構成する株券等（金融商品取引法第27条の2第1項）の公開買付けを行おうとする者ですが、当社が予め取締役会決議により同意している場合には、本適正ルールの適用対象者から除外するものとします。以下、（i）および（ii）に規定する者（当社が予め取締役会決議により同意することにより本適正ルールの適用対象者から除外するものを除きます。）を「買収提案者」といい、（i）および（ii）に規定する株券等を「支配株式等」と総称します。
なお、買収提案者は、本適正ルールに従い、取締役会における買収提案容認決議（4.（1）4.において定義します。）、または株主総会における発動不承認（4.（1）5.において定義します。）がなされるまでの間は、当社の支配株式等の取得の実行または支配株式等の公開買付けのための公開買付開始公告を行ってはならず、これに違反した場合には、本適正ルールの手続違反として、取締役会は、対抗措置を発動するものとします。したがって、買収提案者が、本適正ルールに従ってその買収提案を実現するまでには、一定の期間を要する点にご留意下さい。
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本プレスリリースで引用されている法令、条文等につき改正等があった場合には、改正等の後における相当する法令、条文等を指すものとします。 |
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| 2. |
買収提案者による意向表明書および必要情報の提出 |
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当社は、本適正ルールにおいて、買収提案の実行に先立ち、買収提案者が、当社指定の書式による本適正ルールに従う旨の意向表明書を提出することを要求いたします。かかる意向表明書には、買収提案者の名称、住所、代表者名、設立準拠法、国内連絡先、買収提案の概要等を明示していただくことになります。
当社は、当該意向表明書を買収提案者から受領してから10営業日以内に、当社株主の皆様および独立委員会（4.（1）3.において詳述します。）の判断ならびに取締役会としての意見形成のために必要な情報（「必要情報」）の最初のリストを買収提案者に対して交付いたします。買収提案者には、これらの必要情報を全て記載した買収提案書を提出していただきます。買収提案書に記載されるべき必要情報は、買収提案の性質に応じて異なりますが、以下の事項が含まれ得るものとします。
| ＜必要情報＞ |
| （i） |
買収提案者およびそのグループ（共同保有者および（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の情報 |
| （ii） |
支配株式等の取得に関する情報 |
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→取得の目的、方法、およびその内容（支配株式等の取得の対価の価額・種類、取得の時期、関連する取引の仕組み、取得の方法の適法性、取得の実現可能性を含みます。） |
| （iii） |
支配株式等の取得の対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに取得に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーおよびその算定根拠、そのシナジーの分配方法および算定根拠を含みます。） |
| （iv） |
支配株式等の取得の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。） |
| （v） |
支配株式等取得後の当社の経営方針等 |
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→支配株式等取得後の当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策（株式の売却、事業や資産の売却、合併、分割、株式交換、株式移転、民事再生、会社更生、破産、清算、現在の資本・配当性向・配当政策・負債額・資本総額の変更、当社の会社構造・事業・経営方針・事業計画の変更、当社の株式等の取得もしくは処分、上場廃止、通例的でない取引を含みます。） |
| （vi） |
支配株式等取得後における当社および当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者（ステークホルダー）に対する処遇方針（社会的責任に対する考え方を含みます。） |
| （vii） |
支配株式等の取得にあたり買収提案者において必要な手続 |
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→関連した必要な政府当局の承認等、第三者の同意等、独占禁止法その他の競争法ならびにその他会社が事業活動を行っているまたは製品を販売している国または地域の重要な法律の適用可能性に関する状況 |
| （viii） |
当社の他の株主との間の利益相反がある場合にはそれを回避するための具体的方策 |
| （ix） |
その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報 |
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| 3. |
独立委員会への付議および対抗措置発動の勧告 |
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取締役会は、買収提案者から受領した買収提案書を、当社の社外役員または学識経験者等の中から取締役会決議で選任される3名以上の委員によって構成される独立委員会に付議するものとします。独立委員会委員の任期は1年とし、第92期定時株主総会の終結の時以降の独立委員会委員は、当社社外取締役の炭谷俊樹氏、川俣美由里氏、当社社外監査役の齊田國太郎氏が再任、および当社第92期定時株主総会における社外取締役候補者である判治誠吾氏が就任する予定であります（4名の独立委員会委員の略歴等については、別紙1をご参照下さい。）。
独立委員会は、付議された買収提案書につき、必要情報の充足の有無、その他本適正ルールの遵守状況および当該買収提案の内容が「1.（2）本適正ルール導入・継続の目的」等に照らして当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるか否かについて検証します。独立委員会は、当該買収提案書における必要情報が当社株主の皆様および独立委員会の判断ならびに取締役会としての意見形成のために不十分であると判断した場合には、適宜回答に必要な合理的な期限を定めた上で、取締役会を通じて、買収提案者に追加の必要情報を提出するよう要求いたします。買収提案書において、当該必要情報が充足されているか否かについて、独立委員会は、本適正ルールに照らして客観的に検討するものとし、当該必要情報が充足されその提供が完了したと判断した時点で、取締役会に対してその旨を通知するものとします。独立委員会において、（i）指定した期限までに買収提案者から追加の必要情報が提出されない場合を含め、買収提案者に本適正ルールの手続違反があると判断した場合、または（ii）買収提案の内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものであると判断した場合には、独立委員会は取締役会に対して、当該判断とともに、本適正ルールに基づく対抗措置を発動するよう、勧告するものとします（「発動勧告」）。上記（i）および（ii）以外の場合においては、独立委員会は、必要に応じ、不発動の勧告を含めた勧告を取締役会に対して行うことができます。なお、独立委員会規程の概要については、別紙2をご参照下さい。 |
| 4. |
取締役会による対抗措置の発動決議 |
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買収提案者が本適正ルールの手続に違反するものである旨の独立委員会の判断とともに独立委員会から本適正ルールに基づく対抗措置の発動勧告を受けた場合には、取締役会は、当該買収提案者についての本適正ルールの手続違反を確認した上で、対抗措置を発動する旨の決議を行い、株主総会の決議を経ずに、対抗措置を発動させることとします。（なお、独立委員会により本適正ルールの手続違反を理由とする対抗措置の発動勧告がない場合には、取締役会のみの判断により、本適正ルールの手続違反のみを理由として、対抗措置を発動することは行いません。）
上記の定めに従い、株主総会の決議を経ずに対抗措置を発動させることができる場合を除き、取締役会は、当該買収提案を受け入れるか否かについて、「1.（2）本適正ルール導入・継続の目的」等に照らして当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から検討します。対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案の場合は、当該買収提案に係る必要情報が充足しその提供が完了した旨の通知が独立委員会から取締役会に対してなされた日から60営業日、これら以外の買収提案の場合は、当該買収提案に係る必要情報が充足しその提供が完了した旨の上記通知がなされた日から90営業日の期間（但し、いずれの期間についても、株主意思の確認のための株主総会が招集されることとなった場合等これらの期間を超える合理的な理由がある場合において、独立委員会が異議を留めないときは、これを延長することができるものとします。なお、延長をする場合は、速やかに具体的延長期間および当該延長の理由を開示するものとします。）（「検証期間」）、これを審議します。その上で、当該買収提案の内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあるものであると判断した場合には、取締役会は、当該買収提案に対する本適正ルールに基づく対抗措置の発動を決議し（「発動決議」）、当該対抗措置発動の可否について株主の皆様の意思を確認するため、検証期間終了日までの日を開催日とする株主総会を招集するものとします。
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあるものであると取締役会が判断する場合としては、例えば、次のようなものが想定されますが、これらに限られるものではありません。
| （i） |
次に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合
| （a） |
株券等を買い占め、その株券等につき当社およびその関係者等に対して高値で買取りを要求する行為 |
| （b） |
当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買収者等の利益を実現する経営を行うような行為 |
| （c） |
当社グループの資産を買収者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為 |
| （d） |
当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為 |
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| （ii） |
強圧的二段階買収（最初の買付で全株券等の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等により株券等の買付を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買収である場合 |
| （iii） |
買収の条件（買収の対価の価額・種類、買収の時期、買収の方法の適法性、買収の実現可能性、買収後の経営方針・事業計画、および買収後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当である場合 |
| （iv） |
当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社グループの従業員、顧客、取引先等との関係または当社グループのブランド価値、企業理念、ビジョン等を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある買収である場合 |
なお、本適正ルールにおいては、上記の場合を含め、買収提案の内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあるものであることを理由として対抗措置を発動するためには、必ず、取締役会の発動決議に加えて株主総会による承認を得ることが必要でありますから、取締役会の恣意的な判断による対抗措置の発動を防止する仕組みが確保されております。
他方、上記の検証期間における審議の結果、当該買収提案の内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであると取締役会が判断した場合には、取締役会は、当該買収提案に対する本適正ルールに基づく対抗措置を発動しない旨の決議をするものとします（「不発動決議」）。この場合、取締役会は、当該買収提案について独立委員会から本適正ルールに基づく発動勧告を受けていない限り、株主の皆様の意思を確認することなく、買収提案者による買収提案の実行を認めることができ、買収提案者により買収提案が実行されても、本適正ルールに基づく対抗措置が発動されることはありません。なお、不発動決議がされた場合であっても、独立委員会による発動勧告がなされている場合には、取締役会は、株主総会を招集し、買収提案に対する対抗措置発動の要否について、株主の皆様の意思を確認しなければならないものとします。
本適正ルールにおいては、買収提案について独立委員会から本適正ルールに基づく発動勧告を受けていない場合における、取締役会による不発動決議を、「買収提案容認決議」といいます。 |
| 5. |
株主意思の確認 |
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（i） 独立委員会による買収提案に対する発動勧告がなされている場合（当該勧告が、買収提案者が本適正ルールの手続違反をしていることを理由とするものであり、取締役会が当該違反を確認することにより、取締役会の決議のみで対抗措置を発動する場合を除きます。）、または（ii） 独立委員会によって発動勧告がなされていない場合において、取締役会が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあると判断し、発動決議をした場合には、対抗措置の発動の是非について、株主の皆様の意思を確認するものとします。かかる株主の皆様の意思の確認は、株主総会における当該対抗措置発動に関する承認決議によって行い、具体的には、新株予約権の無償割当てについて、取締役会の決議に委任する旨の議案を株主総会に上程し、その決議を求めます。その際、株主総会において当該議案が否決された場合には、当該買収提案に対して、本適正ルールに基づき対抗措置が発動されることはありません。本適正ルールにおいては、上記株主総会において対抗措置発動の議案が否決されることを、「発動不承認」といいます。
取締役会は、株主の皆様の意思を確認する場合には、検証期間終了日までの日を株主総会の開催日とする株主総会の開催を決定しなければならないものとします。当該株主の皆様の意思確認のための株主総会は、以下の要領により開催するものとします。
| （a） |
決議要件 |
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株主総会においては、本適正ルールに基づく対抗措置発動について、議決権の書面行使や電磁的方法による議決権の行使を含めて、出席した議決権を行使することができる株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとします。 |
| （b） |
議決権を行使できる株主 |
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株主総会において議決権を行使することができる株主の皆様とは、取締役会が設定した基準日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様とします。 |
| （c） |
結果の開示 |
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買収提案に対する対抗措置発動に関する株主の皆様の意思確認のための株主総会の決議結果については、当該結果が判明し次第、当社は速やかに開示するものとします。 |
なお、買収提案に対し、本適正ルールに基づき対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様の意思を確認するため株主総会を招集することができるのは、法令で別途定められた場合を除き、取締役会のみとします。また、取締役会が、上記に従い株主総会の開催を決定した後においても、当該株主総会の開催日までに、以下の事由が生じた場合には、取締役会は、上記株主総会の開催を取り止めることができるものとし、（x）の場合にあっては、即座に本適正ルールに基づく対抗措置を発動することができるものとします。
| （x） |
買収提案者が、本適正ルールの手続違反をすることにより、取締役会の決議のみで対抗措置を発動させることができる要件を満たした場合 |
| （y） |
買収提案に対し、独立委員会による発動勧告が存在しない場合（新たに明らかになった事実がある場合にあっては、当該事実を再度検討した独立委員会が発動勧告を行わないときに限ります。）であって、本適正ルールに基づく不発動決議が、取締役会によって改めてなされた場合 |
取締役会が、上記株主総会の開催を取り止めた場合、買収提案に対する対抗措置の発動につき、株主の皆様の意思確認を経たことにはならないため、取締役会が、再度買収提案に対する対抗措置を発動するためには、上記 （y）の場合にあっては、改めて株主総会を招集して、当該対抗措置の発動につき株主総会の承認を得なければなりません。 |
| 6. |
株主総会の決議に基づく新株予約権の無償割当ての実施または不実施の取締役会決議 |
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取締役会は、買収提案者が買収提案を撤回しない限り、上記株主意思確認手続の結果に従って、新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うとともに、その決議内容を開示するものとします。すなわち、上記株主総会において、買収提案に対する対抗措置の発動が承認され（「発動承認」）、かつ買収提案者が買収提案の実行により買収者（4.（1）7.において定義します。）となる場合には取締役会が本適正ルールに基づき新株予約権の無償割当てを行う旨を決議します。一方、上記株主総会において、発動不承認となった場合は、買収提案者が買収提案の実行により買収者となる場合であっても取締役会は新株予約権の無償割当てを行わない旨を決議します。 |
| 7. |
新株予約権無償割当ての決議 |
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取締役会による買収提案容認決議がされ、または株主総会において発動不承認となった場合には、買収提案に対して対抗措置が発動されることはありませんが、それ以外の状況で、買収提案者が、（i）買付け後の株券等所有割合が20％以上となる公開買付けの公開買付開始公告を行った場合、または（ii）当社支配株式等を取得もしくは保有した場合には、当該者（「買収者」）の当社株券等保有割合または株券等所有割合を低下させるため、取締役会は本適正ルールに基づく対抗措置として、買収者およびその関係者等（4.（2）4.において詳述することとし、以下「買収者等」といいます。）の権利行使に制約が付され、また取得条項付新株予約権としての取得または取得対価について買収者等の区別を設けた新株予約権の無償割当てを決議します。ただし、本適正ルールに従い、新株予約権無償割当ての決議を行うことができるのは、（i）買収提案者が、本適正ルールの手続違反をすることにより、取締役会の決議のみで対抗措置を発動させることができる要件を満たした場合、および（ii）株主総会における発動承認がある場合に限られるものとします。
なお、取締役会が新株予約権の無償割当てを決議した後においても、買収提案者が買収提案を撤回した場合、その他買付けそのものが存在しなくなった場合などの事情がある場合には、取締役会は、（i）当該新株予約権の無償割当ての効力発生日までは、当該無償割当てを中止することができ、（ii）当該無償割当ての効力発生後は、当該新株予約権を無償で取得する旨の決議を行うことができるものとします。上記に従って、取締役会が新株予約権の無償割当てを中止する旨、または当該新株予約権を無償で取得する旨の決議をした場合には、株主の皆様は、最終的には、当社の新株予約権を取得または保有しないこととなります。また、かかる場合には、当社の株価の形成に影響が生じることがあります。 |
| 8. |
新株予約権無償割当て決議内容の開示 |
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取締役会は、上記7.の新株予約権無償割当ての決議を行った場合には、速やかに当該決議の内容その他関連する事項についての情報を開示するものとします。 |
| 9. |
情報開示 |
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当社は、本適正ルールの運用に際しては、本適正ルールにおいて個別に規定するもののほか、適用される法令または金融商品取引所の規程・規則等に従い、本適正ルールの手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認のための株主総会の決議の概要、その他当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。 |
