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会 社 名
代 表 者 名
本社所在地
コード番号
上場取引所
問合せ先 |
株式会社 ニチレイ
代表取締役社長 浦野 光人
東京都中央区築地六丁目19番20号
2871
東京、大阪（各市場第一部）
財務・ＩＲ広報部長 中村 隆
TEL（03）3248-2167 |
| (追加)ニチレイグループ 持株会社体制への移行について |
当社は、本日開催の取締役会において、持株会社体制への移行について平成17年4月1日を分割期日とした会社分割計画書・会社分割契約書の内容等を決定しました。これに伴い、取締役会終了後に会社分割計画書を作成し、会社分割契約書を締結しましたので、下記のとおりお知らせします。
なお、本件につきましては、平成16年11月30日付の「ニチレイグループ 持株会社体制への移行について」および平成16年12月21日付の「（変更）ニチレイグループ 持株会社体制への移行について」で公表した内容の詳細が決定したことから、開示事項の経過としてお知らせするものであります。 |
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I.会社分割の要旨 |
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1.分割の日程 |
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| 会社分割計画書・会社分割契約書承認取締役会 |
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平成17年1月25日 |
| 会社分割計画書の作成・会社分割契約書締結日 |
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平成17年1月25日 |
| 会社分割計画書・会社分割契約書承認臨時株主総会 |
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平成17年2月25日（予定） |
| 会社分割期日 |
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平成17年4月 1日（予定） |
| 会社分割登記日 |
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平成17年4月 1日（予定） |
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2.会社分割方式 |
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| （1） |
分割方式
当社を分割会社とし、新規設立予定会社2社を承継会社とする分社型新設分割および連結子会社3社（分割準備会社2社を含む）を承継会社とする分社型吸収分割を行います。 |
| （2） |
当該方式を採用した理由
持株会社体制への移行を効率的かつ円滑に行うため、当該分割方式を採用しました。 |
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3.分割交付金 |
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分割交付金はありません。 |
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4.その他 |
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承継会社が承継する権利義務、債務履行の見込み、承継会社に新たに就任を予定する役員等は別紙のとおりであります。 |
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II.会社分割の内容 |
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会社分割事業の資産・負債の項目および金額（平成16年9月30日現在の帳簿価額） |
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（単位：百万円） |
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加工食品事業
（株式会社ニチレイフーズ） |
水産・畜産事業
（株式会社ニチレイフレッシュ） |
低温物流事業
（株式会社ニチレイロジグループ本社） |
| 流動資産 |
44,753 |
46,443 |
2,910 |
| 固定資産 |
17,653 |
3,230 |
65,754 |
| 資産合計 |
62,406 |
49,673 |
68,664 |
| 流動負債 |
40,039 |
35,257 |
30,813 |
| 固定負債 |
314 |
295 |
6,155 |
| 負債合計 |
40,353 |
35,552 |
36,968 |
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バイオサイエンス事業
（株式会社ニチレイバイオサイエンス） |
シェアードサービス事業
（株式会社ニチレイプロサーヴ） |
| 流動資産 |
1,266 |
137 |
| 固定資産 |
1,427 |
246 |
| 資産合計 |
2,693 |
383 |
| 流動負債 |
1,584 |
52 |
| 固定負債 |
16 |
32 |
| 負債合計 |
1,600 |
83 |
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III.今後の見通し |
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連結業績につきましては、100％子会社への分割であるため直接的な影響はありません。
当社単独の業績につきましては、当社が持株会社となるため、各事業会社からのグループ経営運営収入・利息収入・配当収入、不動産事業収入等で持株会社としての運営経費と株主への配当金を賄う収益構造となります。
なお、持株会社化に伴う費用が業績に与える影響は軽微であります。 |
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＜別紙＞ |
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1.新設分割承継会社 |
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[1] 商号
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株式会社ニチレイロジグループ本社 |
株式会社ニチレイバイオサイエンス |
| [2] 従業員数 |
転籍者 42名 |
転籍者 51名 |
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分割期日をもって、当社の低温物流カンパニー（不動産事業部を除く）において営む低温物流事業ならびにこれに附帯する事業を承継し、これに関する権利義務を承継します。 |
分割期日をもって、当社のバイオサイエンスカンパニーにおいて営むバイオサイエンス事業ならびにこれに附帯する事業を承継し、これに関する権利義務を承継します。 |
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当社および新設会社において分割期日以降に弁済期が到来する債務につき履行の見込みがあるものと判断しております。 |
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[5] 新設会社に新たに就任を予定する役員（代表取締役および取締役の順位は未定であります。） |
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株式会社ニチレイロジグループ本社 |
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取締役 楡 敏 秀 |
(現株式会社ニチレイ取締役、専務執行役員低温物流カンパニープレジデント兼低温物流事業部長) |
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取締役 村 井 利 彰 |
(現株式会社ニチレイ経営企画部長) |
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取締役 椎 橋 治 男 |
(現株式会社ニチレイ取締役、執行役員、株式会社ロジスティクス・プランナー代表取締役社長) |
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取締役 大 平 潤 一 |
(現株式会社ニチレイ執行役員、株式会社ロジスティクス・ネットワーク代表取締役社長) |
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取締役 松 本 義 明 |
(現株式会社ニチレイ執行役員、株式会社ニチレイ・ロジスティクス関東代表取締役社長、株式会社キョクレイ代表取締役社長) |
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監査役 邨 山 実 |
(現株式会社ニチレイ・ロジスティクス関東企画管理部管理チームリーダー) |
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監査役 花 澤 義 剛 |
(現株式会社ニチレイ加工食品カンパニーウェルネス食品部長) |
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監査役 海 津 和 敏 |
(現株式会社京都ホテル経理部長) |
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株式会社ニチレイバイオサイエンス |
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取締役 荒 剛 史 |
(現株式会社ニチレイ執行役員バイオサイエンスカンパニープレジデント兼バイオサイエンス事業部長) |
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取締役 大 戸 武 元 |
(現株式会社ニチレイ代表取締役会長) |
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取締役 菱 本 眞 幸 |
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監査役 河 内 聖 二 |
(現株式会社ニチレイコーポレートサービス部関東総務グループリーダー) |
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2.吸収分割承継会社 |
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[1] 商号
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株式会社ニチレイフーズ
（注1）
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株式会社ニチレイフレッシュ
（注1）
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株式会社ニチレイプロサーヴ
（現 株式会社ニチレイ・アプリ
平成17年4月1日付商号変更）
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| [2] 従業員数 |
| 転籍者 |
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800名 |
| 承継後の従業員数 |
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800名 |
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| 転籍者 |
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320名 |
| 承継後の従業員数 |
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320名 |
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| 転籍者 |
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103名 |
| 承継後の従業員数 |
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220名 |
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分割期日をもって､当社の加工食品カンパニー、営業推進部、広域営業部、北海道営業支社（水産・畜産グループを除く）、東北営業支社（北東北営業所を含み、水産・畜産グループを除く）、関東営業支社（北関東・新潟・長野・沼津営業所を含み、水産第一・第二・販売促進グループおよび畜産第一・第二グループを除く）、中部営業支社（北陸支店・浜松営業所を含み、水産第一・第二グループおよび畜産グループを除く）、関西営業支社（中国・四国支店を含み、水産第一・第二グループおよび畜産第一・第二グループを除く）、九州営業支社（鹿児島営業所を含み、水産第一・第二グループおよび畜産グループを除く）、上海駐在員事務所において営む加工食品事業ならびにこれに附帯する事業を承継し、これに関する権利義務を承継します。 |
分割期日をもって､当社の水産カンパニー、畜産カンパニー、北海道営業支社における水産グループおよび畜産グループ、東北営業支社（北東北営業所を含む）における水産グループおよび畜産グループ、関東営業支社（新潟・長野営業所を含む）における水産第一・第二・販売促進グループおよび畜産第一・第二グループ、中部営業支社（北陸支店を含む）における水産第一・第二グループおよび畜産グループ、関西営業支社（中国・四国支店を含む）における水産第一・第二グループおよび畜産第一・第二グループ、九州営業支社（鹿児島営業所を含む）における水産第一・第二グループおよび畜産グループ、ホーチミン駐在員事務所、バンコック駐在員事務所、大連駐在員事務所、アムステルダム駐在員事務所において営む水産事業および畜産事業ならびにこれらに附帯する事業を承継し、これに関する権利義務を承継します。 |
分割期日をもって､当社のコーポレートサービス部において営むシェアードサービス事業ならびにこれに附帯する事業を承継し、これに関する権利義務を承継します。 |
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当社および新設会社において分割期日以降に弁済期が到来する債務につき履行の見込みがあるものと判断しております。 |
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| （注1） |
株式会社ニチレイフーズおよび株式会社ニチレイフレッシュは平成17年1月5日付で設立した分割準備会社であります。 |
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[5] 承継会社に新たに就任を予定する役員（代表取締役および取締役の順位は未定であります。） |
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株式会社ニチレイフーズ([現取締役]浦野光人、大戸武元、横田浩二 [現監査役(非常勤)]後藤一彦) |
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取締役 相 馬 義比古 |
(現株式会社ニチレイ取締役、執行役員食品営業部門営業推進部長兼広域営業部長) |
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取締役 内 海 昌 彦 |
(現株式会社ニチレイ加工食品カンパニー商品部長) |
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取締役 荒 昌 裕 |
(現株式会社ニチレイ取締役、常務執行役員畜産カンパニープレジデント兼畜産部長) |
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監査役 千 葉 充 幸 |
(現株式会社ニチレイ取締役、常務執行役員加工食品カンパニーバイスプレジデント) |
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監査役 山 口 秀 俊 |
(現株式会社ニチレイ経営企画部マネージャー) |
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監査役 阿 部 正 弘 |
(現株式会社ニチレイ水産カンパニー水産部企画グループリーダー) |
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株式会社ニチレイフレッシュ([現取締役]浦野光人、大戸武元、横田浩二 [現監査役(非常勤)]後藤一彦) |
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取締役 荒 昌 裕 |
(現株式会社ニチレイ取締役、常務執行役員畜産カンパニープレジデント兼畜産部長) |
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取締役 青 木 敏 夫 |
(現株式会社ニチレイ執行役員水産カンパニープレジデント兼水産部長) |
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取締役 相 馬 義比古 |
(現株式会社ニチレイ取締役、執行役員食品営業部門営業推進部長兼広域営業部長) |
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監査役 井 上 康 之 |
(現株式会社ニチレイ監査役（常勤）) |
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監査役 河 内 聖 二 |
(現株式会社ニチレイコーポレートサービス部関東総務グループリーダー) |
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監査役 長 沢 正 明 |
(現株式会社ニチレイ経営監査部マネジャー) |
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株式会社ニチレイプロサーヴ([現取締役]横田浩二、大塚恒博、永塚一昭 [現監査役(非常勤)]百瀬泰三) |
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取締役 大 谷 邦 夫 |
(現株式会社ニチレイコーポレートサービス部経理グループリーダー) |
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取締役 渡 辺 正 毅 |
(現明石商事株式会社常務執行役員損害保険部長) |
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監査役 山 口 秀 俊 |
(現株式会社ニチレイ経営企画部マネジャー) |
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